徐翔被华丽家族套牢：一场没来得及发生的“密谋”？

出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主编｜赵妍
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前私募大佬徐翔与华丽家族（600503.SH）的之间的战争或暂时偃旗息鼓。

5月24日，华丽家族回复上交所监管工作函，确认徐翔旗下上海泽熙增煦投资中心有限合伙（下称“泽熙投资”），对公司2022年年度股东大会的议案投出否决或弃权票。

更早之前，徐翔方面出狱后罕见通过媒体发声，称华丽家族的经营和股价表现让他“忍无可忍”。此外，徐翔旗下的泽熙投资也向华丽家族提出增加股东大会临时议案，谋求董事会席位。

5月30日，清流工作室向泽熙投资询问与华丽家族的沟通进展，得到回复是，“以公告为准”。

需要注意的是，徐翔最初在2010年与华丽家族产生交集，已被认定是为了接盘华丽家族实控人减持的股票，同时释放利好消息拉抬股价套利。

2014年，徐翔再次通过泽熙投资参与华丽家族定增，一举成为上市公司第二大股东。与此同时，华丽家族“热点”轮番上阵，股价飙涨。然而就在次年11月，徐翔被捕，华丽家族进行得如火如荼的“概念炒作”也戛然而止。

如今，徐翔因为股票冻结被华丽家族套牢，而上市公司当年的“魔幻跨界”则留下一地鸡毛。

一个值得深思的问题是，如果时间回到2015年，徐翔没有东窗事发，是否在华丽家族掩护下早已高位套利离场？

徐翔投出反对票

近日，徐翔与华丽家族大股东上海南江(集团)有限公司（下称“南江集团”）之间的矛盾逐渐公开化。

5月4日，徐翔通过媒体对外表示，泽熙投资已于当日向华丽家族董事会递交临时议案，要求提名董事参与公司治理。自己对于华丽家族惨淡的业绩已经“忍无可忍”。

不过，根据这徐翔方面后来的说法，这份提案并未能成功提交。

5月17日，华丽家族披露当日股东大会审议结果，连同公司2022年年度报告在内的21个议案全部遭否决。5月24日，华丽家族确认，公司持股占比5%以上股东中，南江集团对股东大会议案投了赞成票；泽熙投资对股东大会议案投了否决或弃权票。

根据泽熙投资的说法，基于上市公司目前经营情况，泽熙投资认为股东大会所表决议案中存在与上市公司有序发展的目标相背离的议案，在业绩不十分理想的情况下增加了高管的待遇，还存在进一步扩大高管权力范围的趋势。公司业绩呈现下降，高管薪酬成本只增不减，其无法认可目前董事会所提交的相关议案。且本次股东大会审议的部分内容违反公司章程规定，为维护全体股东的合法权益，避免上市公司经营持续恶化，泽熙投资依法依规行使表决权，独立、客观的对本次股东大会议案投出“否决”或“弃权”票。

不过，从徐翔方面更早的表态来看，泽熙投资投出“反对票”，也有可能跟之前提案未顺利提交有关。

对此，华丽家族在5月24日的回复函中确认了提案的存在，“公司将按照《公司章程》以及相关法律法规的要求，对股东提交的符合法律法规要求的提案依规予以处理并披露。”

从双方目前的表态来看，泽熙投资或已经与华丽家族大股东暂时“停战”。

上交所在问询函中提到，“请泽熙增煦在依法合规框架下规范行使相关权利、履行相关义务；在公开渠道发表言论，涉及公司当前经营状况和未来发展前景等信息时，应当审慎、客观，不得误导投资者，保护上市公司和中小股东的合法权益。”

对此，在5月24日的回复函中，泽熙投资表示：“我司作为上市公司股东，未在公开渠道发表不当言论。我司关联方根据上市公司公开数据及客观事实，基于自身对上市公司的期望对媒体关切事项予以审慎回应。未来我司将继续对公司经营进行监督，依法合规行使自身权利，同时会提醒相关关联方审慎发表公开言论。”

而华丽家族也表示：“公司将积极与泽熙投资沟通，督促泽熙投资在依法合规框架下规范行使相关权利、履行相关义务；督促泽熙投资在公开渠道发表言论。”

徐翔被华丽家族“套牢”

徐翔通过泽熙投资累计持有华丽家族9000万股，持股市值最高时超过20亿元。但随着华丽家族股价暴跌，徐翔的持股市值目前已缩水至约2亿元。

但由于这部分股票处于被冻结状态，徐翔至今仍被华丽家族“套牢”。

徐翔与华丽家族的故事可追溯到十几年前。

华丽家族的前身是上海华丽家族房地产开发有限公司，成立于2001年1月，主要业务是房地产开发。

2008年7月16日，华丽家族借壳SST新智上市。

2010年10月，华丽家族董事长王伟林为解决资金困难，有意套现华丽家族股票，徐翔以白衣骑士的身份登场。

据后来媒体报道，彼时双方商定减持底价每股16元，徐翔收取减持总金额2%的管理费。2010年12月20日起，徐翔开始控制泽熙的产品购买华丽家族股票，一直到2011年8月9日，将华丽家族的股票价格拉升了73.75%。

也正是从徐翔介入这只股票开始，华丽家族开启了疯狂的“跨界”之路。

2011年6月，华丽家族现金出资5000万元，控股股东南江集团现金出资1.5亿元，共同收购海泰投资有限公司（下称“海泰投资”）100%的股权。据称，当时上市公司收购海泰投资的目的在于收购上海海泰药业有限公司股权，后者下属公司的项目包括“乙肝疫苗”等当时概念比较火的项目。

而根据后来徐翔案的案件详情，当时华丽家族发布上述利好消息，正是为了拉升股价以便实控人进行套现。

到了2013年2月，华丽家族又公告称将择机收购南江集团及其实际控制人的金矿资产。但后来不了了之。

2014年9月，徐翔旗下的泽熙投资参与华丽家族的定增，一举成为华丽家族第二大股东。

也正是这一年开始，华丽家族高调声称跨界三个热门概念领域——石墨烯新材料产业、临近空间飞行器产业和智能机器人产业。

不过，清流工作室注意到，上述“热门概念”所涉及的资产，多为控股股东临时搭起的“草台班子”。

例如，2015年2月，华丽家族对杭州南江机器人股份有限公司（下称“南江机器人公司”）增资3100万元，交易完成后持有其50.82%股权。而事实上，南江机器人公司由上市公司控股股东关联方成立于2014年9月，距离上市公司入股还不到半年时间。

华丽家族投资的北京墨烯控股集团股份有限公司（下称“墨烯控股公司”）亦是如此。

2015年5月，华丽家族宣布拟以7.5亿的价格向控股股东收购墨烯控股公司100%股份。墨烯控股公司由南江集团及其子公司成立，注册时间为2013年2月，距离当时官宣仅仅两年时间。

墨烯控股公司的主要资产，是旗下间接控股的重庆墨希科技有限公司（下称“重庆墨希公司”）和宁波墨西科技有限公司（下称“宁波墨西公司”）。其中，宁波墨西科技有限公司号称拥有全球第一条石墨烯生产线，设计年产300吨。

而重庆墨希公司则在2015年9月就被宣布与重庆市华森心时代实业有限公司（下称“华森心时代公司”）签订《石墨烯商务安全手机采购协议》，销售总额人民币 3800 万元。

值得一提的是，华森心时代公司注册时间是2015年6月，也就是在仅成立不到三个月就与重庆墨希公司签订了数千万金额的合同。

此外，“临近空间飞行器”概念所对应的北京南江空天科技股份有限公司（下称“南江空天科技公司”）则是华丽家族亲自成立的。

不过，清流工作室注意到，根据上市公司公告，南江空天科技公司应由上市公司与临近空间飞行器团队（武哲、祝明、刘东旭）合资成立。与华丽家族公告有出入的是，从工商资料来看，南江空天科技公司由华丽家族及其子公司在2014年12月成立，并没有前述团队成员入股的痕迹。

2015年，华丽家族还分别以6.23亿元、7.5亿元的价格，收购了华泰期货有限公司40%股份，并入股厦门国际银行股份有限公司。

接连抛出的利好消息，直接刺激了华丽家族股价的上涨。

据后来证监局数据，前述公告披露后，华丽家族股票价格发生大幅波动。自 2015 年5月6日起公司股票复牌至5月28日的17个交易日内，华丽家族股价经历15个涨停，由6.4元/股上涨至 29.91 元/股。

而华丽家族于当年7月9日披露飞行器合作框架协议后，股价同样出现了涨停，并于其后两个交易日继续涨停。此外，华丽家族于当年7月16 日披露机器人合作框架协议后次日，股价涨幅达到 8.40%。当年10 月14 日和 15 日披露飞行器进展公告后，华丽家族股价从 10 月14-16日连续3个交易日累计涨幅达到 22.66%。

而徐翔的泽熙投资在2014年认购华丽家族股票的价格，仅为3.67元/股。也就是说，不到一年时间内，泽熙投资所持股票最高浮盈23.6亿元。

跨界项目一地鸡毛

不出意外的话，徐翔的泽熙投资很有可能会有所动作。

但就在2015年11月1日，徐翔被捕。而泽熙投资持有的华丽家族全部股票及孳息自2015年11月10日起遭冻结。

也正是在后来徐翔操纵证券市场案开庭后，外界始知，泽熙投资2010年前后是为了帮助华丽家族实控人股票减持才进场。

但不得而知的是：2014年泽熙投资参与华丽家族定增，随后上市公司不断释放利好消息，是否为另一场没来得及发生的“密谋”？

徐翔东窗事发后，华丽家族当初轰轰烈烈“跨界”的项目，最终一地鸡毛。

以石墨烯项目为例。2016年11月，在正式收购墨烯控股之前，华丽家族曾委托第三方公司对墨烯控股公司进行评估，评估采用资产基础法，评估价值为 8.79亿元，增值率高达75.65%。

对于这笔交易，华丽家族与南江集团做了业绩承诺约定，转让方承诺墨烯控股公司2015年至2017 年实际累积净利润额不低于7411万元。

然而，2018 年4 月，华丽家族披露《北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》，墨烯控股公司2015 年至 2017 年足足亏损了9565.18 万元，远低于承诺数。

直至现在，石墨烯项目仍是华丽家族“扶不上墙的烂泥”。华丽家族在2022年报中指出，“受技术标准、产品成本以及市场拓展等因素的影响，公司石墨烯产品的销售未形成有效规模，产能亦未得到充分释放，宁波墨西和重庆墨希目前均处于持续亏损状态，财务状况在报告期内未取得显著改善。”

此外，后来的事实证明，交易时仅成立3个月、重庆墨希公司的合作方——华森心时代公司确实不靠谱。据重庆当地媒体报道，2018年一季度，重庆市首次对9万余部手机实施了召回，召回的手机涉及两个品牌，其中就包括华森心时代公司生产的手机。

不过，对于这些情况，华丽家族并没有第一时间公布。2019年6月14日，华丽家族收到上海证监局下发的《关于对华丽家族股份有限公司采取责令改正措施的决定》，其中就提到，重庆墨希公司与华森心时代公司的交易，于 2015 年全额确认收入，后因产品质量问题将收入冲回，但华丽家族却未对上述协议后续重大进展或变化及时公告。

智能机器人项目的发展态势同样不尽如人意。据华丽家族2022年报，报告期内，公司下属的南江机器人主要着力于盘活资产、去化存量设备、把握市场机遇。目前南江机器人产品市场占有率不高，仍处于亏损状态。

至于临近空间飞行器项目，华丽家族已对外表示不再推进。清流工作室注意到，与该项目相关的南江空天科技公司目前正在进行注销备案。

2019年4月，针对华丽家族在2015年“三大概念”进行炒作，上交所对该公司及有关责任人下达了通报批评的纪律处分决定。

处分决定书显示，经查明，华丽家族在信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：一，关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎，风险提示不充分；二，公司前期披露热点概念项目不审慎，风险提示不充分，对投资者决策产生误导。

上述决定书还指出，公司前述公告内容涉及临近空间飞行器、石墨烯和机器人等热门概念，可能对公司股票价格和投资者投资决策产生重大影响。公司应当根据信息披露相关规则对相关重大进展予以真实、准确、客观披露。但是，公司未及时披露上述项目的盈利情况、投资资金进度、披露事项进度及其他未达预期事项，而是有选择地仅披露未达信息披露标准的利好信息。

清流工作室注意到，除了2015年的“三大概念项目”，更早之前的“乙肝疫苗”，华丽家族也已经悄然转让了相关项目公司的股份。

目前，在经历多番折腾后，华丽家族营收大头仍是原来的房地产业务。近五年，上市公司房地产项目收入占营业收入比例分别是82.46%、97.39%、96.27%、97.31%和92.59%。

不过，与此同时，华丽家族正面临“无房可卖”的窘境。

华丽家族目前旗下主要有两个房地产开发项目——苏州太湖上景花园项目和遵义旧改项目。其中，苏州太湖上景花园高层住宅已基本售罄，别墅处于销售阶段，公寓式住宅处于建设阶段，2022年全年华丽家族仅实现预售签约 0.41 万平方米；遵义旧改项目尚处于拆迁阶段。

梁耀丹是清流工作室资深作者，常驻广州。