有关 Universal Matter 公司拟收购 Applied Graphene Materials 公司的监管新闻

Applied Graphene Materials公司董事会建议出售公司主要运营子公司股份及建议公司普通股退市

继 2023 年 1 月 13 日发布公告之后，董事会宣布，公司已与 Universal Matter Inc、(以下简称 “Universal Matter “或 “买方”）就出售其在本公司主要运营子公司 Applied Graphene Materials UK Limited（以下简称 “AGM UK”）和 Applied Graphene Materials LLC（以下简称 “AGM US”）（以下统称 “子公司”）的全部股份达成具有约束力的条款，总代价为 130 万美元（以下简称 “代价”），在交易完成时以现金支付（以下简称 “交易 “或 “出售”）。

交易简介

根据《另类投资市场规则》，交易构成导致业务发生根本性变化的出售，因此，除其他事项外，还需获得股东批准以及《2021 年国家安全与投资法案》（”NSIA”）的批准，买方将在本公告日期后不久发出强制性通知。

公司将召开股东大会（”股东大会”），并适时向股东寄发通函（”通函”）。公司还将向股东提交一项决议，将公司普通股除牌至另类投资市场交易，并从一家公共有限公司转为一家私人有限公司（建议 “除牌”）。

通函将进一步阐明董事会为何认为交易和退市符合股东的最佳利益。

出售的背景和原因

Applied Graphene Materials 成立于 2010 年 7 月，并于 2013 年 11 月获准在伦敦另类投资市场（AIM）上市交易，共募集资金 1100 万英镑。此后，集团多次成功融资，推出了众多商业产品，并发展了国际销售分销网络。

2021 年 1 月，集团筹集了 600 万英镑，为董事会执行下一阶段的发展计划提供了必要的资金。

正如之前所宣布的，并在截至 2022 年 1 月 31 日的六个月中期业绩中指出的，集团的业绩受到了 COVID-19 干扰和基本原材料供应链挑战的影响。一些现有和潜在客户在采购其产品所需的原材料时遇到了挑战，这导致客户订单的实现速度低于预期。因此，商业开发所需的时间比预期的要长。

为了做好准备，集团为 2022 年初的筹资奠定了基础。这包括考虑非英国司法管辖区的潜在投资者，但尤其侧重于美国。此外，集团还于 2022 年 10 月和 11 月会见了英国投资者，以了解潜在筹资需求。这两次会面都没有发现合适的融资需求，投资者缺乏兴趣的原因是不愿意支持早期阶段的商业化前收入亏损公司。

为此，集团于 2022 年 11 月委托 Alvarez & Marsal Europe LLP 公司进行战略审查，以考虑为公司股东和其他利益相关者实现价值最大化的可选方案。战略审查未发现任何战略投资者的融资提议。

在战略审查期间，董事会越来越清楚地认识到，公司业务已无法再作为一个独立实体继续运营，因此决定，为了股东和其他利益相关者的利益，最佳的行动方案是出售贸易业务。

买方背景

Universal Matter Inc 成立于 2019 年 7 月，是一家总部位于加拿大的开发商和供应商，为多个主要行业提供基于石墨烯的解决方案。其专有的 Turbostratic Graphene 可利用多种碳基原料材料，包括回收轮胎/塑料、石油焦、煤炭、生物质、甲烷衍生碳等。Universal Matter 公司在美国和加拿大开展业务，利用其雄厚的研发基础，扩大生产工艺规模，并向遍布全球的各类客户群供应优质石墨烯。

处置条款

条件

交易以下列条件为前提：

• 本公司股东大会（或其任何续会）通过决议，批准（其中包括）买卖协议
• 英国国务大臣根据 NSIA 向买方提供有关交易的必要许可

在每种情况下，在 2023 年 4 月 30 日之前。

终止

如果 AGM UK 发生重大不利变化、AGM UK 存在未披露的重大负债、AGM UK 成为重大诉讼的一方或一定比例的 AGM UK 员工辞职，买方可终止买卖协议。

公司契约

买卖协议包括有关公司在交易完成前的期间内对 AGM UK 和 AGM US 的行为的过渡期条款。

买卖协议还规定，在交易完成后的两年内，公司将向买方提供非招揽和非竞争契约。

交易完成

交易应于最后一项条件满足或豁免后 2 个工作日完成（”完成”）。

对价

出售条款规定，买方将有条件收购 AGM UK 和 AGM US 的全部股本，本公司在这两家公司中拥有 100% 的股权。附属公司的对价将全部以现金支付，并按以下方式分拆：

• AGM 英国公司的股份：1,299,999 美元
• AGM 美国公司的股份：1,299,999 美元1 美元

资金到位

议定的出售条款为 AGM UK 提供了流动资金，使其能够在交易完成前继续运营。买方已同意向 AGM UK 支付自 2023 年 3 月 1 日起至完成或 2023 年 4 月 30 日（以较早者为准）止期间的持有成本（”持有成本”），作为交易应付对价的一部分。倘若与交易相关的必要决议未在公司股东大会上获得股东通过，股份销售协议将被终止，任何未清偿的持有成本将由公司偿还。

在交易完成时支付的持有成本总额与对价之间的余额将在交易完成时以美元支付。

出售依据

交易应在无现金/无债务的基础上完成。

出售标的子公司简介

AGM UK 的主要业务是研究、开发和制造石墨烯。截至 2021 年 7 月 31 日（21 财年）（即公司最近经审计的资产负债表），AGM UK 的净资产为 1,780,000 英镑（20 财年：净负债 26,343,000 英镑）。AGM UK 在 21 财政年度的收入为 123,000 英镑（20 财政年度：83,000 英镑），税后亏损为 2,438,000 英镑（20 财政年度：2,697,000 英镑）。

AGM 美国公司的主要活动是与美国监管机构进行行政管理。AGM 美国公司自成立以来没有任何财务交易。它没有资产或负债。

两家子公司合起来代表了公司的全部贸易业务、活动和几乎全部资产。根据 AIM 第 15 条规定，本次交易属于业务的根本性变更。

收益用途

预计净对价（扣除控股成本和顾问成本后）将主要用于偿还债权人、公司员工和集团运营成本，直至公司清盘。

如果交易完成，董事会将寻求在有偿付能力的基础上对公司进行清盘，但董事会预计，在结清与交易相关的咨询费用以及与业务相关的持续成本后，公司在交易完成后的净现金头寸将微乎其微，因此不太可能向股东返还资金。如果在扣除清盘成本后仍有任何剩余金额，那么这些金额将通过指定的清算人分配给股东。

退市建议

一段时间以来，董事们一直在审查公司普通股继续获准在伦敦另类投资市场（AIM）交易以及继续作为英国公共有限公司的利弊。董事们考虑了以下主要因素，得出结论认为，假设出售完成，退市符合公司及其股东的整体最佳利益：

• 出售完成后，集团内剩余的资产将微乎其微，无法证明继续作为上市企业所需的成本；以及
• 作为一个现金壳，董事们认为公司的规模不足以吸引任何机构和其他投资者的兴趣，因此其普通股将缺乏流动性。

董事们坚信，鉴于上述原因，公司应寻求取消其普通股在伦敦另类投资市场（AIM）上市交易的许可，随后进行有偿付能力的清盘。 在出售完成且退市未发生的情况下，作为一个 AIM 第 15 条规定的现金壳，如果公司在成为 AIM 第 15 条规定的现金壳后十二个月内没有根据 AIM 规则进行构成反向收购的一项或多项收购、则公司普通股将暂停在另类投资市场交易（尽管如下文所述，公司普通股自 2023 年 2 月 1 日起暂停交易，以待公司发布截至 2022 年 7 月 31 日止年度（”22 财年”）的年报和账目）。

截至 2022 年 7 月 31 日的年报和账目

鉴于出售事项，公司不拟编制其 22 财年的年报和账目，因为该业务将不被视为持续经营业务。截至 2022 年 7 月 31 日止年度，集团未审计营业额为 91,000 英镑，未审计税前亏损为 3,861,000 英镑。截至 2022 年 7 月 31 日的现金为 209.2 万英镑，但由于运营支出和战略审查过程的成本，现金已消耗殆尽。应当指出的是，这些数字是在编制未经审计的账目时假定持续经营的情况下得出的。如果使用分解基础，数字会有所不同，但董事会认为编制这样的数字没有任何好处。如之前所公布（不包括上述出售的影响），公司的可用营运资金将于 2023 年 2 月 28 日全部耗尽（不包括交易的影响）。

为免生疑问，由于公司不拟编制 22 财年的年度报告和账目，董事会预计公司普通股将继续暂停在伦敦另类投资市场交易，直至公司退市或清盘（以较早者为准）。

当前交易

年底后的交易情况令人鼓舞，但目前公司没有足够的流动资金来实施其发展战略。因此，董事会认为，出售贸易业务并清盘公司符合股东和债权人的最佳利益。

股东大会

董事会将在适当时候致函股东，召开股东大会，并将强烈呼吁股东投票赞成出售决议案和除牌决议案，以获得最大的清盘收益。

董事会认为，如果股东投票反对出售决议，那么公司和贸易子公司将几乎立即任命管理人，预计这将大幅减少股东和利益相关者的最终收益。

如果股东投票否决退市决议，那么公司将继续上市，并继续产生相关成本，从而进一步降低股东和利益相关者的潜在回报。

股东应该知道，既然已经同意出售（前提是满足上述条件），董事们不打算公布 22 财年的账目。如果公司在 2023 年 7 月 31 日之前不公布 22 财年的账目，那么公司在另类投资市场的上市资格将被取消。

如上所述，董事们认为公司不太可能向股东返还资金，但是，为了在有偿付能力的清盘过程中为股东和利益相关者带来最大的潜在回报，董事会将建议股东在股东大会上对这两项决议投赞成票。

如需了解更多信息，请联系

Applied Graphene Materials公司 +44 (0) 1642 438 214

首席执行官 Adrian Potts

David Blain，首席财务官

Alvarez & Marsal Europe LLP +44 (0) 784 107 2042

亚历克斯-贝尔德 abaird@alvarezandmarsal.com

Singer Capital Markets（指定顾问和经纪人） +44 (0) 207 496 3000

Peter Steel / Alex Bond / Oliver Platts

注：公司还宣布，公司的指定顾问 Singer Capital Markets 现在是公司的唯一经纪人。