Global Graphene Group的Honeycomb Battery公司宣布与纳斯达克上市的Nubia Brand International公司签订业务合并协议

德克萨斯州达拉斯和俄亥俄州代顿，2023年2月16日（环球通讯社）——Honeycomb Battery公司（“Honeycomb”）是Global Graphene Group, Inc.的先进电池技术子公司，专注于电池材料、组件、电池和选定模块/包技术的开发和商业化，以及Nubia Brand International Corp.（纳斯达克代码：NUBI）（“Nubia”），一家特殊目的收购公司今天宣布签署两家公司拟议合并的最终协议（“业务合并协议”）。这些公司打算将合并后的实体的普通股在纳斯达克股票市场上市。

假设Nubia公共股东没有赎回，在关闭时，合并后的实体可以从Nubia信托账户获得高达1.18亿美元的净现金（在支付交易费用后）。最终收益将取决于当前Nubia股东在拟议交易完成时的赎回率。

Honeycomb首席执行官Bor Jang博士表示：“HBC很高兴有机会推进并扩大富硅阳极材料的生产，这将大大改善电动汽车的行驶里程。HBC在硅-陽极IP方面名列前茅，在固态电池IP方面名列全球领先；我们计划迅速推进其全面商业化。我们的目标是让电动汽车开得更远，充电更快，运行更安全，成本更低。”

Nubia首席执行官Jaymes Winters补充说：“Honeycomb与电池存储技术、先进的研发能力和潜在产品管道相关的知识产权组合使其成为领导电动移动革命的理想合作伙伴。我们很高兴与Honeycomb合作，并对其才华横溢的团队和卓越的技术、学术和制造专业知识印象深刻。拟议交易的整体经济学和Honeycomb的商业化计划为我们的利益相关者提供了一个令人难以置信的有吸引力的机会，让他们在快速增长的电动汽车行业中发挥关键作用。”

业务合并协议已获得Honeycomb和Nubia各董事会的批准。Honeycomb和Nubia的某些股东都签订了协议，根据协议，他们承诺投票支持业务合并。

Honeycomb-Nubia商业合并协议

根据与Nubia的商业合并协议条款，俄亥俄州公司（“Merger Sub”）和Nubia的全资子公司Nubia Merger Sub, Inc.将与Honeycomb合并并加入Honeycomb，之后Honeycomb将成为Nubia的幸存公司和全资子公司。

如果符合最终业务合并协议中规定的某些股价目标，Nubia将向蜂窝证券持有人发行7000万股普通股（当前估值为7亿美元），外加高达2250万股普通股或有收益（当前估值为2.250亿美元）。商业合并协议及其附属协议所设想的交易统称为“交易”。

商业合并协议包含关于不招标替代收购建议书的契约。

拟议的业务合并预计将于2023年第二季度关闭，前提是满足习惯的关闭条件，包括美国的清关。证券交易委员会（“SEC”）需要向SEC提交代理声明，需要纳斯达克批准，并得到蜂巢大多数股东和大多数投票批准该协议的努比亚股东批准拟议交易和商业合并协议。关闭后，合并后的公司的董事会将包括七名董事，其中五名将由蜂窝提名，其中两名将由努比亚提名。更多信息可以在Nubia向SEC提交的与宣布执行业务合并协议有关的表格8-K的当前报告中找到。

Honeycomb打算利用拟议交易的收益来扩大其制造和研究能力。

顾问

Arbor Lake Capital Inc.担任Honeycomb的顾问。Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP担任Honeycomb的法律顾问。

Benchmark Investments, LLC的部门EF Hutton担任努比亚的资本市场顾问。Loeb & Loeb LLP担任努比亚的法律顾问。

关于Honeycomb

Honeycomb Battery公司（“Honeycomb”或“HBC”），前身为Global Graphene Group, Inc.的能源解决方案部门。（G3）是一家总部位于美国俄亥俄州代顿的先进电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池和选定模块/包技术的开发和商业化。

关于Nubia Brand International

Nubia是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

有关拟议交易的更多信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿涉及Honeycomb和Nubia之间的拟议交易。本新闻稿不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，也不构成在任何此类司法管辖区的证券交易，在根据任何此类司法管辖区的证券法的证券法进行注册或资格之前，此类要约、出售或交换是非法的。关于本文所述的交易，Nubia打算向SEC提交相关材料，包括代理声明（包括初步代理声明，并在可用时包括最终代理声明）。在向SEC提交最终代理声明后，Nubia将立即将最终代理声明和代理卡邮寄给每个有权在特别会议上就交易投票的股东。Nubia敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读代理声明以及提交给SEC的其他文件，因为这些文件将包含有关Nubia、Honeycomb和业务合并的重要信息。一旦可用，股东还可以免费获得向SEC提交的代理声明和其他文件的副本，方法是：Nubia Brand International Corp.，收件人：Jaymes Winters，13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX。初步和最终的代理声明一旦可用，也可以在SEC网站（www.sec.gov）免费获得。

招标参与者

Nubia及其董事和执行官可以被视为就拟议交易向Nubia股东征求代理的参与者。有关努比亚董事和执行官员的信息以及他们在努比亚的利益描述将包含在拟议交易的代理声明中，并可在SEC网站（www.sec.gov）上查阅。有关此类参与者利益的更多信息将包含在拟议交易的代理声明中（如果有的话）。

Honeycomb及其董事和执行官也可以被视为参与就拟议交易向努比亚股东征求代理人。有关公司董事和执行官的信息以及他们在拟议交易中的利益的信息将包含在拟议交易的代理声明中。

没有要约或邀约

本新闻稿不是对任何证券或拟议交易的代理声明或代理、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不在任何州或司法管辖区根据任何此类要约的证券法进行注册或资格认证之前，此类要约、邀约、交换或出售是非法的州或司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得提供证券。