湖南中科电气股份有限公司关于子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股暨与宁德时代开展合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”、“上市公司”）于2022年2月19日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股暨与宁德时代开展合作的议案》。同意公司、湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）、贵安新区中科星城石墨有限公司（以下简称“贵安新区中科星城”、“目标公司”）于同日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），中科星城控股与宁德时代将对贵安新区中科星城进行增资，其中，中科星城控股将向贵安新区中科星城增资人民币42,000.00万元，取得贵安新区中科星城新增注册资本人民币42,000.00万元，宁德时代或其全资子公司将向贵安新区中科星城增资人民币28,000.00万元，取得贵安新区中科星城新增注册资本人民币28,000.00万元，本次增资完成后，贵安新区中科星城注册资本将由人民币10,000万元增加到人民币80,000万元。

本次增资扩股前，贵安新区中科星城股权结构如下：

本次增资扩股后，贵安新区中科星城股权结构如下：

本次事项在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需经过股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于公司全资子公司湖南中科星城科技有限公司拥有中科星城控股55%的投票权，可实现对中科星城控股的控制，中科星城控股以及贵安新区中科星城是公司的控股子公司，同时，公司、中科星城控股、贵安新区中科星城与宁德时代不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91350900587527783P

3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、法定代表人：周佳

5、成立日期：2011年12月16日

6、注册资本：232,900.7802万元人民币

7、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

注：1、前十股东情况来源于《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》；

2、上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

宁德时代实际控制人为曾毓群和李平。

10、关联关系：公司与宁德时代不存在关联关系。

11、其他说明：宁德时代不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的公司的概况

企业名称：贵安新区中科星城石墨有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵安新区数字经济产业园8-12-18（1-4）

法定代表人：皮涛

注册资本：10,000万人民币

统一社会信用代码：91520900MA7E0N507F

成立日期：2021年12月13日

经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；石墨烯材料销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

2、贵安新区中科星城不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据：贵安新区中科星城于2021年12月13日新设，暂无最近一年一期主要财务数据。

四、协议的主要内容

2022年2月19日，公司与宁德时代签订了《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协议》，主要内容如下：

甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司

乙方：湖南中科星城控股有限公司

丙方：贵安新区中科星城石墨有限公司

丁方：湖南中科电气股份有限公司

上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

（一）本次增资安排

1、各方确认，本次增资前目标公司的注册资本为10,000万元（目前乙方对目标公司已实缴8,000万元）。甲乙双方将对目标公司进行增资，其中甲方将自行或通过其全资子公司以增资方式向目标公司投资28,000万元，取得目标公司新增注册资本28,000万元；乙方将向目标公司增资42,000万元，取得目标公司新增注册资本42,000万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由10,000万元增加到80,000万元，甲方或其全资子公司持有目标公司增资后35%的股权，乙方持有目标公司增资后65%的股权。

2、增资款的支付方式和时间

（1）本次增资款将分两期出资，就甲方或其全资子公司而言，应于增资协议约定的交割先决条件满足或被甲方以书面方式豁免后的十（10）个工作日内，将首期增资款1亿元汇入目标公司指定的银行账户（甲方首期增资款的支付称为“交割”，甲方交割之日称为“交割日”）；就乙方而言，应于交割日起三（3）个工作日内按其对目标公司的持股比例完成与甲方同比例的实缴义务。

后续各方将根据目标公司产线建设及技术研发的实际需要，共同协商确定甲乙双方其余认缴出资的实缴时间，甲乙双方在实缴出资进度和实缴出资比例上保持一致。

（2）本次增资交割的主要先决条件

甲方或其全资子公司根据协议约定支付增资款的义务主要先决条件（“交割先决条件”）如下：

1）所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要其他附属协议、决议及其他文件（合称“交易文件”）；

2）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，（包括目标公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内容：（i）批准本次增资和本协议及目标公司章程等交易文件的签署及履行；（ii）任命甲方委派的人士为目标公司的董事会成员）；

3）丁方已与所在地人民政府完成相关投资协议签署；

4）本次增资已完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局不予禁止或不实施进一步审查的决定；

5）目标公司的业务、资产、财务自本协议签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化。

（二）目标公司项目建设及业务合作计划

1、项目建设计划

目标公司“年产10万吨锂电池负极材料一体化项目”第一期拟建设6.5万吨产能（“一期扩产项目”）；第二期拟建设3.5万吨产能（“二期扩产项目”）。

如因当地政府土地供应等目标公司不可控之因素影响产能建设进度的，甲乙双方协商共同推进项目建设或协商解决。

2、业务合作计划

在甲乙双方共同投资目标公司且目标公司负极扩产项目建成投产后，甲方就其该等负极扩产项目产能享有优先采购权，即目标公司将优先保障甲方的石墨化负极产品（“负极产品”）供应。

目标公司向甲方供应的具体负极产品型号及相应产品供应量由各方协商确定，并以签署的正式采购协议或订单为准。

（三）目标公司治理结构

1、目标公司董事会应由3名董事组成，其中，甲方有权委派一名董事，乙方有权委派二名董事，董事长由乙方委派的董事担任。董事会会议应由三名董事出席的情况下（无论是亲自出席或派代理人出席），方构成目标公司正式召开的董事会会议的法定人数。如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。

2、目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

3、目标公司设一名总经理和一名副总经理，并设一名财务总监和一名财务副总监。目标公司总经理和财务总监由乙方委派，副总经理和财务副总监由甲方委派。

（四）协议的生效、补充、修改、变更和解除

1、增资协议经协议各方签署后成立并生效。

2、增资协议各方协商一致，可以对增资协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经增资协议各方签署后生效。

3、增资协议可通过下列方式解除：（1）增资协议各方共同以书面协议解除；（2）在交割日前，发生乙方、丙方及/或丁方违反（“违约方”）增资协议项下的约定、承诺、义务，或于本协议下做出的陈述或保证存在不真实、不准确、不完整、存在重大遗漏或者具有误导性的，则甲方可向该违约方发出书面通知，要求该违约方对其违约行为立即进行补救；如果该违约方在甲方发出上述书面通知之日起三十日内未能充分补救其违约行为的，甲方有权提前以书面形式通知其他各方解除本协议；（3）如甲方未能按增资协议约定支付增资款项，且在收到目标公司书面通知后的三十日内仍未能完全补救的，则目标公司有权以书面形式通知其他各方解除本协议；（4）发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行，则任一方有权经书面通知另一方后解除本协议。

（五）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在本协议项下的义务（包括违背其作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证不真实），即构成违约。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合理支出的费用承担赔偿责任。

五、本次交易对公司的影响

本次公司子公司贵安新区中科星城石墨有限公司增资扩股并与宁德时代开展合作，有利于公司在锂电池领域加深与下游厂商的合作，整合双方优势资源，实现合作共赢，同时还可为公司锂电负极业务拓展提供资金支持，加速产能扩张，保障公司产能利用率，有助于公司适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展，符合公司发展战略和长远规划。本次开展合作涉及的资金来源为自有资金或自筹资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

六、风险提示

1、本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

2、本次与宁德时代合作事项尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次合作涉及的贵安新区中科星城“年产10万吨锂电池负极材料一体化项目”亦需发改、环保等部门审批，存在一定的不确定性，项目的建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、《关于贵安新区中科星城石墨有限公司之增资协议》。

特此公告。

湖南中科电气股份有限公司董事会

二〇二二年二月十九日