详细拆解！2021年科创板IPO被否案例【汇川物联】

大家好，欢迎来到呆熊的IPO被否案例拆解栏目。本期带大家拆解的是——「汇川物联」。

福建汇川物联网技术科技股份有限公司（下称“汇川物联”），位于福建省福州市，主营业务是面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业。

2020年6月24日，汇川物联首次向上交所提交了科创板上市申请。2021年1月21日被科创板上市委暂缓审议，最终于3月18日被科创板上市委终止审核。

其保荐机构为国泰君安，发行中介分别有容诚会计师事务所、北京市金杜律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司。

汇川物联实控人为郑文，土木工程专业出身，曾担任福州市第一建设工程股份有限公司高级工程师。现任汇川物联董事长兼总经理，同时担任大川投资执行董事；瑞金汇友源执行董事。

这家公司可谓是问题非常多：专利数量靠买、科创属性靠蹭、财务报表随意改……种种迷之操作，试图将监管机构玩弄于“股”掌之中，最终自然被上市委毅然否决。

接下来，呆熊就给大家详细讲讲。

查看完整版解读，欢迎关注我们的视频号 [ IPO实务 ] ，“上中下”三部长视频，详解汇川物联被否原因（因篇幅原因，此处仅放上集视频）。

一、应收账款超9成，持续经营能力堪忧

据招股书披露，2017年-2020年上半年，汇川物联的业绩实现了较快增长，其营业收入分别为0.44亿元、1.44亿元、2.19亿元、1.34亿元，但其2018年和2019年的应收账款也随之激增。

2017年-2020年上半年，汇川物联的应收账款账面价值分别为0.37亿元、1.22亿元、1.02亿元、1.39亿元，占当期营业收入的比例分别为91.8%、89.29%、50.29%、96.4%。

表面上看起来，汇川物联营收颇丰，且增速不小，但该公司大部分营收，并没有收到甲方的现金款。报告期内，应收账款常年居高不下，说明公司行业地位较低，因此甲方可以肆意拖欠货款。

汇川物联在2019年虽有做了一定催收，但其2020年应收账款又反弹至历史新高，说明公司对此已无能为力。

另外，据招股书显示，公司还存在严重的大客户依赖。汇川物联97.98%的收入均来自于福建本地的三大运营商。公司解释称是因为业务周期长，省外业务拓展比较晚。

面对这些常年拖欠货款的甲方，拓展新客户却迟迟没有重大进展？这种解释就有些过于牵强了，是否可以判断为汇川物联无力扩展省外客户？

另据中国裁判文书网公布的（2015）赣刑二终字第4号案件，瑞金汇友源房地产开发有限公司董事长郑文，即汇川物联实控人，为谋求拍地项目，先后在2010年-2011年行贿政府官员2万元。

此事虽为陈年往事，但是对于拟上市公司的实控人来说，则是性质非常恶劣的违法行为。特别是在之后的商业活动中，还有没有类似的行为？可能只有郑文自己清楚。

另外，汇川物联近年来之所以能在福建省发展较好的原因之一，就是因为当地监管部门要求当地建设企业必须安装全景相机。

对此，汇川物联也在招股书（申报稿）开篇直言：目前国内建设工程远程视频监控市场为政府需求引导，若未来建设工程质量安全生产“互联网+ ”监管的相关政策发生变化，影响下游用户的持续性业务需求及新增市场需求，将会对公司业绩产生重大不利影响。

更有意思的是，在第二次上市委会议前，福建省相关部门对相关政策进行了调整。将之前强制安装全景相机的政策，改为鼓励安装。

在汇川物联“第三轮审核问询函的专项核查意见”文件中，公司解释称这项政策的改变，并不会对公司业务带来重大影响。

但这样的结论明显过于牵强。事实上地方政策由强制安装变为鼓励，就说明政策在实际应用中遇到了问题。如果全景摄像机“测距”功能确实有较大的应用价值，当地政府势必会加大推广。

对此，呆熊建议，如有公司与国企和政府做生意，需要特别考虑对方人事变动的问题。之前，汇源果汁就在这个问题上栽了大跟头。

汇川物联，过于依赖福建本地三大运营商，属于严重的大客户依赖，经营独立性明显不足。若未来甲方出现较大的人事变动，汇川物联的持续经营就将受到沉重打击。

二、信息披露多次违规，审计机构更换频繁

2015年1月，汇川物联正式在新三板挂牌，直至2019年3月终止。2018年7月，汇川物联向新兴投资、华科创投定向增发股票，并签署《附条件生效的股份认购协议》，定增融资金额约3500万元。

2018年10月，汇川物联公告称，经主办券商核查，根据本次股票发行的认购协议以及公司出具的说明，本次股票发行认购协议中不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

而招股书显示，2018年7月，汇川物联实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署了《增资补充协议》，其中约定了股份回购条款（即“对赌协议”）。

目前该协议处于失效状态，若汇川物联在2022年6月30日前出现上市申请被终止审查、公司撤回申报材料、上市申请被驳回等情形，则该协议将恢复效力。

汇川物联对此解释称，另行签署的对赌协议中公司并非义务承担主体，根据公司和当时的中介机构对股转公司相关法规的理解，未对此进行披露。

而根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条的规定，此举构成信息披露违规。

值得注意的是，汇川物联近年更换了3家审计机构，2017年度审计机构由立信会计师事务所变更为致同会计师事务所，而汇川物联本次IPO的审计机构则为容诚会计师事务所。

2017年年报显示，汇川物联发现2016年、2017年存在收入成本跨期、无形资产核算不准确等事项，于是进行了会计差错更正。随后，汇川物联收到了监管部出具的监管意见函，要求其健全内控制度，完善公司治理。

更蹊跷的是，该公司招股书披露的财务数据与年报数据“打架”。2017年年报显示，其2017年营业收入、归母净利润分别为5853万元、2338万元，而招股书显示，其2017年营业收入、归母净利润分别为4473万元、1276万元，两者分别相差了1380万元、1063万元。

就在科创板上市申请获受理前两个月，汇川物联的上市辅导券商由兴业证券变更为国泰君安，保荐机构称已对该公司报告期内的财务情况进行了财务专项核查，但如何在短期内完成财务专项核查，财务真实性、核查结论可靠性等问题均遭上交所的质疑。

另外，基于目前的审计制度，审计机构一般是拿人钱财、替人消灾。如果客户的财务问题实在是过于突出，那审计机构就会终止合作，避免惹祸上身。

同时，该公司前财务经理陈剑钗于汇川物联申报上市前突然离职，也引起了上市委和媒体的一致关注。种种迹象表明，这家公司的财务问题真的很大！

在科创板上市委员2021年第七次审议会议结果公告内容中，上市委就提到了离职员工的问题，并要求提交银行流水。

外界猜测，陈剑钗虽然在汇川物联不属于高管一级，但因为职位特殊，很有可能成为公司财务造假的“工具人”。而在汇川物联的两版招股书中，均未披露陈剑钗的离职原因及银行的完整流水。

三、专利数量靠买，科创属性靠蹭

△申报稿

汇川物联在审核问询函(一轮)的回复中提到，“截至报告期末，公司共有13项发明专利，其中3项系公司独立自主研发，10项专利系从闽江学院处受让取得。”

据了解，上述“独立研发”专利中有2项的专利发明人含有其他单位人员，而非汇川物联真正的独立自主研发。

具体而言，“基于双光同轴实现的远程测距系统及其测距激光点定位方法”专利发明人中梁笃国、曹宁分别为中国电信股份有限公司上海研究院产品总监及高级专家，并非汇川物联公司员工。

此外，“视频摄像与激光测距仪同轴光电测量装置”专利发明人中赖爱光为福建省科协副主席、省光研所所长，也并非汇川物联公司员工。

△上会稿

为此，汇川物联招股书（上会稿）调整了专利数量，表示公司目前拥有16项发明专利，其中13项已形成公司的主营业务收入，符合科创属性评价标准。

不过从实际情况来看，汇川物联虽然有不少专利，但大部分专利跟物联网关系不大。并且上市委也不认为其核心专利具有先进性，要求汇川物联进行佐证。

在上交所发布的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中指出：“保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐新一代信息技术、新能源和生物医药等七大领域的科技创新企业。”

这七大领域包含：新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域、符合科创板定位的其他领域。

其中的：“新一代信息技术领域”主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等细分领域。

因此汇川物联为了满足科创板上市要求，选择了其中的“物联网”行业，作为公司的领域定位。

然而，诸多证据皆表明，汇川物联可能根本就是一家软件企业。

自2017年-2020年，福建省行业协会已连续四年评定汇川物联为“软件企业”，并且汇川物联也多次以“软件企业”身份申报国家奖励项目并获得国家奖励补助。

除2017年外，汇川物联于2019年再次申报软件产业发展专项基金项目，并再度获得2018年软件业务收入“上规模奖励”。

此外，福州市经济和信息化委员会官网上还有许多汇川公司以软件企业申报的项目，比如2019年10月15日福州市经济和信息化委员会官网发布：《福州市工业和信息化局福州市财政局关于做好2019年第二批市级软件产业发展专项资金申报工作的通知》，其中“企业上云补助”项目的申报条件便是：2018年期间，本地软件企业使用经福州市工信局认定的云服务商提供的云服务。

之后，在福州市经信委及工信局官网上，均有对汇川物联获得了2019年软件企业“支持上云补助”项目资金的公示信息。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第四条第一款中的相关条款要求，“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”。而汇川物联招股书（上会稿）显示，其近三年的研发投入占营业收入比均低于10%。

从公司过往履历可以看出，想要政府补贴时，汇川物联就称自己是软件企业；想要IPO上市时，汇川物联则称自己是物联网企业。那这就十分尴尬了，之前的国家补贴也领了，现在却说自己不是软件企业，这难道不是在骗补？

如果汇川物联属于软件企业，那么其是不符合科创板上市要求的。

据媒体报道，汇川物联在第一次被上市委暂缓表决后，一度想更改公司行业属性及名称，但最后又不了了之。

由此不难看出，如果汇川物联改为软件企业，一来是蹭不到市场热点，后期就算上市了也不会受到投资者的青睐。

另外一方面，为了符合上市要求，就又要改一次研发投入，汇川物联漏洞百出的财务报表显然经不起再一次的折腾，投资者和监管机构也不会再受一次愚弄。

据内部人士透露，发行人被审核机构现场督导的时候，发现了一些问题，要求发行人撤材料，但发行人执意不撤。

在科创板上市委2021年第19次审议会议上，发行人进入会场后，上市委没有给发行人和保荐机构任何说话的机会，直接宣布被否结果。

从这些细节，足以看出汇川物联的问题有多么严重。我们常说，如果标的公司 “瑕不掩瑜”还可以经辅导机构“医一医”，但如果已是“千疮百孔”自然“无药可救”。

所以，科创板上市委毅然否决了汇川物联的上市申请。