IPO现场督导问题之保荐机构执业问题

原本只是想把自己的读书笔记，同步至个人的公众号，方便随时查阅和与同事分享，没想到阅读量嗖嗖的，故把剩下的几篇也略加整理后分享。

免责声明：问题描述来源于公开披露信息，为了便于阅读略有删减。笔者的个人描述、看法等仅代表个人观点，不代表所就职的单位。

免怼声明：要是存在误伤了同行或其他小伙伴的，还望海涵。Ծ‸Ծ 

北京亿华通科技股份有限公司【现场督导后上市】

一、保荐机构工作底稿保存了 2018 年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的 2018 年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。

二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；……相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。

碎碎念：关于银行流水，直接怼，中介机构是否“勤勉尽责”。（关于银行流水的问题，可以等下期）

划重点***：值得关注的是，该发行人公开披露文件中显示“在督导期间应督导组要求，发行人生产部门根据对每个工人的日常工作安排的了解，模拟补充了以生产人员为单位的工时分配表……”。

可以看出，督导组不仅仅审阅项目组的工作底稿，很多程序，他们亲自做，比如一些合理性的测试。

江苏浩欧博生物医药股份有限公司【现场督导后上市】

一、保荐机构首轮问询回复称，经统计，中介机构取得的所有发票列明的销售数量与经销商提供的对外销售数据差异在 1%左右，差异较低。现场督导发现，经销商发票列明的销售数量与其销售出库数量存在差异，差异率与首轮问询回复不一致。鉴于此，保荐机构在第四轮问询回复中称，经统计复核，已取得的发票数量与经销商对应下游客户销售数量的差异率为 13.63%、8.20%、0.26%、6.42%，与首轮问询回复存在较大差异。

碎碎念：这种问题很容易出现，比如引用数据错行了，还是要细致。

二、问题描述：现场督导发现，保荐工作报告记载与实际情况存在差异，具体表现为：一是除 18 家经销商提供了内部采购记录，其余经销商的采购记录均为发行人销售数据，后经经销商盖章后，保荐机构将其作为经销商采购发行人产品的入库记录；二是经销商销售出库记录电子版与纸质版存在差异，部分记录中所记载的销售记录“品号”、出库明细等内容不一致。另外，电子版经销商销售出库记录与保荐机构整理的经销商销售出库汇总表也存在一定差异；三是保荐机构工作底稿中的经销商库存记录系根据报告期各期出库与入库计算得出，未考虑期初库存数量。该情况与保荐工作报告所称“取得了经销商的进销存记录”等相关内容不符。

碎碎念：问题看起来略有严重，但解释清楚后，还是成功上市了。所以，没必要“闻风丧胆”，只要是真实的，不用过于忧虑吧~

但，收集整理底稿的时候，还是要尽可能勤勉尽责吧。

艾索信息股份有限公司【现场督导后终止（撤回申请）】

根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中 233 份合同以送货上门方式交付，90 份合同以邮寄方式交付。对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。

啐啐念：不得不说，督导组的工作是非常细致认真的。项目组应该都没留意到验收日的细节问题。

闲扯一句，很多投行的项目组都是全男生，其实可以招些女孩子哇~~ 有研究表明，当团队的女生比例是 XX% – XX %（数字忘了），可以提升工作效率。

北京点众科技股份有限公司【现场督导后继续，目前处于中止状态】

一、发行人信息系统对充值数据的完整性和真实性验证程序，未按照用户级别，针对交易试算平衡进行验算；部分岗位未实现职责分离。同时，保荐人未对数据变更清单完整性、日志完整性进行的验证程序在工作底稿中归档。保荐人对发行人员工手机号码与用户手机号码进行匹配时，未覆盖全部用户手机号码且未对报告期内全部员工手机号进行匹配。

碎碎念：尽调工作，第一步是也许应该就是完整性，如果无法保证完整性，那后面的工作或许就是徒劳。

比如很多小朋友拿到往来明细，咔咔就开工，好多天之后发现明细数跟报表数，对不上（手动狗头╮(╯▽╰)╭）。

二、保荐人对快乐农夫（发行人客户）的核查程序存在受限的情况，保荐人未取得快乐农夫的银行账户清单，未能独立获取快乐农夫用户充值流水，仅对快乐农夫 2019年上半年的用户充值流水的真实性进行了核验，未能对2019年下半年用户充值流水进行核验，保荐人未能导出快乐农夫推广和充值明细数据。

保荐人通过第三方公司与快乐农夫签约以验证快乐农夫与推广商分成比例的合理性时，相关第三方公司为快乐农夫推荐，保荐人未能独立寻找第三方公司进行签约验证。

碎碎念：发行人主营“移动端正版数字阅读”，旗下拥有“点众快看小说”手机阅读客户端和移动网站、“松鼠阅读网”原创网络文学网站两个知名数字阅读品牌。

这个行业IPO市场上不多见，所以其反馈意见和回复非常值得一读。有些问题很类似游戏行业，比如，如何核查“自充值”问题。

划重点：聘请独立第三方的时候，要保证独立性，不然程序白做了。

三、对于 2017  年与 2018  年推广成本，保荐人除通过手工方式，核查了发行人前十大渠道推广商的获客成本外，难以准确取得各渠道推广商单个付费用户的获客成本数据。保荐人未对发行人 2017  年与 2018  年获客成本的不可追溯性予以充分披露。

碎碎念：个人感觉，这个问题的点在于，不可追溯没问题，但是你得披露。

四、保荐人对发行人版权成本完整性的核查程序包括“抽查报告期收入较高的作者与发行人签订的协议、结算方式、会计处理、结算单据、银行支付凭证”。保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。

碎碎念：直接怼。你说你做了，但是没看到。还记得小时候嘛~  作业没带，就是没做。

还有个可能，有时候项目组写回复，也经常东抄抄西抄抄的，核查程序列一堆（(*/ω＼*)）

太湖金张科技股份有限公司【现场督导后终止（撤回申请）】

一、发行人披露 2018 年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系 2018 年下半年开发了模切厂客户上海AA及手机钢化膜厂客户XX。保荐业务现场督导发现，发行人自 2018 年 1 月起，已与XX发生销售往来，与信息披露不一致。

碎碎念：介个问题也非常容易发生。执笔的项目组同事，问客户，为啥增加了，客户回，因为四季度咋啦咋了，然后就落笔了。

然后你问同事，你怎么这么写啊，回，客户讲的。(*￣︶￣)

二、保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人之一XX在购买大额私募基金的情况，报告期内累计发生额 7,820 万元，保荐人未审慎核查相关私募基金的底层资产及资金流转情况。

碎碎念：划重点了 ↑ ↑ ↑ 发行人或者实控人要是买基金，买信托产品等，要查底层资产的哦，还有资金流转。

不过，要是遇到产品管理方不配合的，我也不知道咋办。

三、保荐人在第三轮审核问询回复中称，为核查发行人主要客户最终销售情况，保荐人获取了发行人主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈。

保荐业务现场督导发现，保荐人未对其主要客户ZZ的下游客户进行访谈，执行的核查程序与披露不一致。

碎碎念：执行的核查程序与披露的不一致，基本上每家的反馈都能看到这个问题，真的怪督导组明察秋毫么？

说句不怕挨打的话，也许，May be ，或许，很多项目保代或者负责人……（算了，我还是怂）

四、保荐业务现场督导发现，2017 年 3 月至 2018 年 8 月，发行人每月分别向供应商两名员工支付 13,130 元，资金流水摘要为“工资”。保荐人未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况。

保荐业务现场督导发现，保荐人对客户的访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售额明显不符，保荐人对此未予审慎核查。例如，对客户EE的访谈记录载明其 2018 年营业规模为 1,000 多万元，但发行人当年对EE销售金额为 2,556.63 万元。

啐啐念：还是不够细心，或者不够敏感，执业的敏感性灰常重要。

五、保荐业务现场督导发现，保荐人穿行测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是保荐人仅核查了所选取样本的部分销售出库单或发票；二是保荐人因底稿归档错误导致穿行测试样本资料前后不匹配；三是个别样本中未见票据复印件等收款单据。

啐啐念：勤勉+尽责。底稿一定要整理好，这是保护自己的证据哇。

六、发行人披露，其根据客户签收确认收入。保荐业务现场督导发现，保荐人截止测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是客户未在纸质出库单上签收或者无签收日期，无法证明收入确认时点的准确性；二是……；三是 2019 年截止测试中，保荐人未执行 2019 年 12 月 31 日期后的截止测试。

保荐业务现场督导发现，采购付款的部分样本中未见付款回单等单据，新增在建工程核查样本中未见立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据，核查程序执行不到位。

啐啐念：划重点 and 大家认真学习，然后检查自己项目的底稿。╮(╯▽╰)╭

七、保荐业务现场督导发现，保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位，未发现如下情况：一是发行人存在采购日期或付款申请日期早于采购申请日期的情况；二是发行人存在未提出采购申请而采购原材料的情况；三是保荐人实施内控测试的年度与抽取的测试样本采购发生年度不一致；四是保荐人选定的内控测试供应商与底稿中归档材料所显示的供应商不一致；五是发行人存在实际采购订单金额大于采购审批金额的情况；六是部分测试样本未见付款回单或发票。

啐啐念：反正就是各种问题……感觉督导组的脸都要黑了。

青岛中加特电气股份有限公司【现场督导后终止（撤回申请）】

一、保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。

碎碎念：划重点again 回函的章 ↑ ↑ ↑。

另外，复印会计师的底稿呀，比如回函只回了一份的，保荐机构务必要做个复核的底稿。其他家的反馈也出现过这个问题。

二、根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。

碎碎念：啪啪打脸。

张家港广大特材股份有限公司【现场督导后上市】

一、保荐业务现场督导发现，租赁协议和资产购买协议存在较多异常信息，如租赁补充协议不连续且签署时间矛盾、部分年度租金调整无协议、购买租赁资产时价格调整异常等。保荐业务现场督导发现，保荐机构未充分关注交易过程中的异常信息，且核查程序存在瑕疵，如函证应付出租方款项时，对方未回函，但保荐机构替代测试存在明显缺陷。

划重点：合同要连续，租金调整需要有协议。

碎碎念：所以要是没做好，补正下，也是可以上市的，不要担心。发行人也不要怼保荐机构，大家都不容易的嘛。

二、保荐业务现场督导发现，保荐机构工作底稿存在不足，如未将所发函证的回函归档，回函不完整，回函统计表与实际回函存在差异，部分回函未保留快递单或亲函记录，部分回函系复印会计师底稿；同时，应收账款函证控制表无发函记录，前五大客户RR对发行人子公司的函证未回函，且未进行替代测试；对回函不符的情况未进行进一步核查。

划重点+记笔记：1，回函归档不完整；2，统计表不准；3，快递单缺失；4，复印会计师但没有复核底稿的；5，缺控制表；6，未回函缺替代测试的；7，回函不符未进行下一步核查的。

碎碎念：函证这个相关问题，95%的项目组都存在这些问题吧……奇怪的是，督导组进场前，怎么不检查补正呢。

三、保荐业务现场督导发现，申报材料时，保荐机构未充分关注磅单、运费台账与废钢采购的一致性，现场督导期间保荐机构进行了补充核查，废钢磅单入库称重数量基本能够与采购数量核对一致，但部分磅单信息存在异常；发行人在生产领用废钢等材料的过程中，采用磁力吸盘的电子称计量投入熔炉的原材料重量，记录的材料领用量与实际领用量之间存在一定差异，申报材料时，保荐机构未充分关注计量误差情况及其生产耗用数量的准确性；发行人钢锭模采购与使用记录不完整，保荐机构未能获取有效资料，核查钢锭模摊销会计处理的合理性。

碎碎念：重点又来了。磅单也是要看的。

对于产品很重的发行人，比如，原材料都是钢啊，铁啊啥的，一定要查运费、废料，详细查，各种角度的查，一定会给你惊喜的哦。（希望不要被打）

四、访谈与走访主要境外客户为保荐机构核查金秋阳境外销售情况的重要程序，但其工作底稿中未见访谈记录原件、无与访谈人员合影、行程单据，且部分访谈记录无签署时间。

银行函证控制表填写不完整；KKK答复保荐机构的调查问卷时，未答复销售及采购的信用期及付款情况、付款与交货方式、订单的方式、结算方式、结算方（付款方）是否为广大特材或其子公司等问题。

碎碎念：要细致，细节决定成败不是句空话咯。

发现仅仅是整理格式也好累…… 剩下的，下次再发吧……不然领导觉得我workload不够了 (✺ω✺)

写在最后