汇川物联网科创板IPO被否！“物联网”定性名不副实

3月18日，福建汇川物联网技术科技股份有限公司科创板IPO遭上市委否决！成为2021年第2家被科创板上市委否决的公司。第一家被否的正是此前一天上会的上海康鹏科技。科创板上市委两天连续否决2家公司，甚为少见，一定程度上也印证了IPO审核进一步收紧的传言。汇川物联网早在今年1月21日被安排上会，不幸被暂缓审议，如今再次上会惨遭否决。有意思的是，上市委公布的结果显示：对汇川物联网没有现场问询问题。这情形着实有点罕见。而3月17日被否的上海康鹏科技，还是被现场问询了3个问题。

3月18日晚上，上交所公布《关于终止福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》。《决定》指出：本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人物联网行业的认定依据及理由；二是专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观；三是发行人业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响。科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十四条及第三十九条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。结合科创板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

在1月21日被决定暂缓审议的会议上，上市委对汇川物联网现场问询了以下3个问题：

当时上市委要求发行人进一步落实的事项如下：

招股书宣称：福建汇川物联网是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。公司前身有限公司成立于2010年3月，2014年10月整体变更为股份公司，2015 年 1 月 28 日，公司股票挂牌新三板，证券代码为 831903，2019 年 3 月 21 日起终止挂牌。现在总股本9309.36万余股。郑文先生直接持有公司总股本的 52.7139%，担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人。公司申报科创板IPO的申请于2020年6月24日获得受理。

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为0.45亿元、1.44亿元、2.19亿元及1.34亿元，扣非归母净利润分别为0.12亿元、0.68亿元、1.09亿元及0.74亿元，净利润增长速度很快。

一、报告期客户、地域、行业都极度集中

在福建的三大通信运营商为前三大客户，前五大客户贡献收入的比例分别为93.45%、98.99%、99.34%及98.71%，其中在福建的三大通信运营商合计为公司贡献收入的比例分别为89.81%、96.89%、98.51%及97.97%。因此，报告期前五大客户主要就是前三大客户。而且，报告期每年第四、第五大客户也都是福建公司。业务高度集中于建筑施工领域。

报告期内，公司合并口径客户下属客户均为三大通信运营商在福建省各地级市分公司。

报告期内公司省外主营业务收入分别为 113.01 万元、52.95万元、37.54 万元及 59.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.53%、0.37%、0.17%及0.44%。

2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司与三大通信运营商的整体平均分成比例较上期降低的幅度分别为 5.14%、2.38%及 7.56%，呈现逐年下降的趋势。

二、公司拥有16项发明专利，其中6项为自主研发、10项为2019年底受让取得

发行人形成主营业务收入的发明专利共 16 项，6 项为自主研发，10 项为 2019 年 12 月受让取得。外购专利中，5 项为合作研发专利，转让前由闽江学院允许公司独家无偿使用，已于 2017 年应用于高精度俯仰伺服控制云台技术；3 项为其他发明专利，2015 年公司与闽江学院签署战略合作协议后，闽江学院将其作为技术资源投入到合作研发中，已于 2015 年应用于三维点云高精度数据处理技术；（2）公司与闽江学院关于合作研发的权利义务约定，因履行合作研发合同所产生的研究开发成果、专利申请权、专利及其有关知识产权权利归属公司，专利权取得后的使用和有关利益分配归公司所有。

科创板审核中心第二轮问询意见要求发行人及保荐机构结合高精度俯仰伺服控制云台技术、的技术开发过程、形成时间、应用于产品的时间、对应专利名称、申请时间等，说明外购专利对应的核心技术对公司产品功能的具体体现，与公司业务的相关性，是否符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定。

三、原财务经理陈剑钗于2020年6月离职，核查银行卡4张，上市委会议要求补充提供其申报期的银行流水

发行人和保荐机构对于第二轮问询函的回复第89页-93页披露了主要人员银行卡核查情况。陈剑钗2017年7月起任公司财务经理，2020 年 6 月离职，保荐机构核查了陈剑钗银行卡4张。而公司申报科创板IPO的申请获得受理的时间是2020年6月24日。

问询函回复披露：

针对公司实际控制人及其关系密切的家庭成员以及公司主要股东、非独立董事、监事、高级管理人员、关键经办人员和出纳银行账户、银行流水，保荐机构、申报会计师及发行人律师执行的主要核查程序如下：

（1）核查人员范围

①实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）：实际控制人郑文、

实际控制人配偶连淑卿、实际控制人母亲王玉英及实际控制人儿子郑晟；

②董事、监事、高级管理人员本人：林文、刘邦、孙小燕、王艳敏、陈晨、

潘志鸿、林升、赵星宇、林景辉；

③关键财务人员本人（财务经理、出纳）：张爱萍、赵诗伟；

④关键经办人员本人（市场部部门经理）：柯建锋；

⑤关键已离职或转岗财务人员本人：王文、王康宁、余青英、陈剑钗。

（2）核查银行范围

①全国性银行：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行；

②股份制银行：招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、民生银行、光大银行；

③福州当地主要银行：福建海峡银行。

（3）走访银行核查过程

①银行流水核查对象本人持身份证，在中介机构人员陪同下，对核查范围内的全部银行逐一走访，确认银行账户开立情况并打印报告期内全部银行流水，包括报告期内注销的银行账户；

②银行流水打印期间完整覆盖报告期；

③打印流水的范围包括储蓄卡、存折与在报告期内销户的银行账户；

④对于未开立账户的银行，向银行核实确认，以确保银行账户核查完整性。

（4）核查银行卡数量

（5）重点银行流水核查过程

保荐机构、申报会计师及发行人律师查看了公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员、关键销售人员在报告期内银行账户（包括已注销的银行账户）及对应资金流水情况，筛选存在如下情形的流水进行核查：

①金额超过 5 万元的；

②与自然人频繁大额资金往来的；

③与公司关联方、主要客户和供应商往来的；

④频繁现金存取的；

⑤其他异常情况。

保荐机构、申报会计师及发行人律师按照上述标准筛选出交易事项，并与上述流水核查对象确认各交易事项发生原因，获取其书面确认。

（6）核查对象报告期内资金的总体来源为工资款、投资理财收益、亲友往来汇入、贷款放款等，资金总体去向为个人消费、贷款还款、亲友往来汇出、投资理财出资等，不存在不正当竞争或不正当手段违规获取客户、直接或变相商业贿赂的情形。

就上市委要求发行人进一步落实的事项来看，发行人和保荐机构已面提供前财务经理陈剑钗在申报期的银行流水。

四、福建省建筑施工安全监控摄像机的测距功能由强制性要求变更为鼓励选择，公司主业监管政策发生重大不利变化

2020 年 3 月以来，福建省住房和城乡建设厅陆续发布了闽建建函[2020]14号文和《建设工程施工现场远程视频监控系统建设应用标准》等政策文件，福建省远程视频监控行业政策发生变化，取消了部分强制性条款（最高服务指导价、押金等），增加了部分监控设备的布设要求，调整了全景类摄像机的“测距”功能的强制使用要求变更为鼓励选择。行业政策变化会导致行业准入门槛降低、竞争对手数量增加、市场竞争更加激烈等。受新冠疫情、建设项目开工数量减少、行业政策变化等综合因素的影响，公司 2020 年下半年各月新增订单数量及收入较 2019 年下半年分别下降了 22.31%和 24.17%，因此，行业政策变化可能对公司经营业绩产生不利影响。

国务院督查室于 2020 年 1 月对福建省住建厅进行了实地督查，并于 3 月公开发布了《关于福建省工程质量监管平台管理混乱职能部门失察漏管问题的督查情况通报》，被通报批评的平台系“预拌商品混凝土、预拌沥青混合料和水泥稳定粒料质量动态远程监管平台”，不涉及远程视频大数据管控系统。同月，福建省泉州市鲤城区欣佳酒店发生坍塌事故，国务院派出事故调查组调查并依规依纪依法进行追责问责。结合国务院督查室和事故调查组的要求，福建省住建厅自 4 月 13 日至 6 月 30 日开展《全省住建行业行风整治专项行动方案》，经过对原有现行有效的规范性文件进行全面梳理评估，于 2020 年 8 月发布了《关于废止部分规范性文件的通知》，决定废止 133 件规范性文件，其中不包括闽建建[2017]5 号文。闽建建[2017]5 号文内容不存在《反垄断法》规定的有排除、限制竞争的情形，符合《反垄断法》的规定。

目前，远程视频监控是国家实现“双随机一公开”监管机制和非现场监管的重要手段，属于政府政策指导强制需求。自 2011 年至今，福建省住建厅发布的建设施工领域实施远程视频监控也是采用政策强制要求的方式。如果未来国家政策和福建省政策不再把远程视频监控作为监管部门实现非现场监管的方式，远程视频监控不再有应用需求，则会对发行人持续经营能力产生不利影响。

五、同行业5家可比公司没有1家名称中含“物联网”字样

发行人在招股书中列举了5家从事建筑行业信息化或工程建设远程视频监控的同行业上市或挂牌公司：广联达科技股份有限公司（002410）、杭州品茗安控信息技术股份有限公司（836188）、罗克佳华科技集团股份有限公司（688051）、广东新视野信息科技股份有限公司（833828）、金钱猫科技股份有限公司（833389）。这5家企业中没有1家名称中有“物联网”。

晓编倒认为公司名称中含“物联网”字样有其合理性，毕竟远程监控也是一种物联。另外，成都秦川物联网科技股份有限公司（688528）已于2020年7月在日登陆科创板，其主业是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务。自称物联网企业的缘由就是远程读煤气表。

六、有三个股东失联，合计持股50.0904万股

目前，公司股东总共24名，其中钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰合计持股50.0904万股，奇怪的是，这3个股东失联。

问询回复披露：

公司股东钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰处于失联状态，三者合计持有 500,904股，占发行前总股本的 0.54%。公司持续通过多种渠道尝试联系上述股东，上述股东一直未回应，未曾出席相关会议，未进行表决与签字，亦未出具股份流通限制的承诺函。