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作者：小土鸡
投行最前线·速达股份
重点信息
- 创业板注册制改革之后，截止到目前，经历过现场督导的发行人，还没有成功过会的案例。
- 以前，发行人接到现场督导通知之后很多选择撤回申请，也有一些在经历了现场督导之后撤回了申请，速达股份是第一家走到上市委审核流程的。
- 这样看来，现场舞蹈这个监管手段的大杀器，效果还是杠杠的，这主要基于审核中心和督导部门的联合出击，毕竟现在督导都是带着问题去核查，针对性极强，找出问题的概率也很大。
- 注册制为什么不能否决企业，为什么就一定上市成功，现在这个规律将会被彻底打破，2021年将会有更多企业挡在上市委的门前。
- 注册制审核下，可以宽容可以容忍，但是一个规范运行且具有上市潜质的公司，退无可退的底限应该是：业务独立性没有问题，财务数据真实性经得起考验。
速达股份基本情况
速达股份是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司，致力于为客户提供优质的机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。公司业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。公司的服务具有快速、专业、高效、综合性强等特点，各个业务之间相互协同，互为补充。
公司提供的服务或产品可分为五大类：备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售和流体连接件，具体介绍如下：
报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
前五大客户的销售及占比情况：
重点关注问题拆解
【上市委关注问题一】
请发行人代表进一步说明：（1）郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。
发行人是做煤炭开采设备售后服务的，而郑煤机是中国大型的煤炭开采机械企业之一，而且量价格公司都在河南，两家公司又有各种各样的业务往来，两家公司说没有本质的关系，很难让人相信。
更何况，郑煤机可是发行人第二大股东，且与第一大股东的占比相差只有0.3%个点：
划重点：如果将郑煤机认定为实际控制人会怎样？那问题就极其复杂了，先别说是不是存在同业竞争和关联交易的问题，直接发行人的IPO就变成了上市公司分拆上市的另外一个路径了。如果分拆上市，那发行人根本就不符合IPO条件。
【上市委关注问题二】
报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
（1）向郑煤机及其下属子公司关联采购的具体情况
（2）向郑煤机及其控制的公司关联销售情况
划重点：发行人与郑煤机同时存在关联采购和关联销售的问题，且金额和占比都很大，这自然关注到发行人业务独立性的问题，尽管发行人做了很多解释，但是没有得到认可。当然，如果单纯是关联交易的问题，那么也不会构成IPO的实质障碍。
【上市委关注问题三】
根据申报材料，2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
划重点：这算什么？就算郑煤机不是发行人的实际控制人，那也是最重要的第二大股东，这么重要的股东的同业竞争问题，不解决怎么可以？并且还是本来可以解决的，后来主动申请说根本解决不了。这算是发行人和中介机构集体在试探交易所的底限，遗憾的是，失败了！！！
郑煤机变更相关承诺的具体情况：
综机公司的历史沿革以及股权结构问题牵扯利益方较多导致与发行人的业务竞争问题无法解决，使郑煤机未能完全履行当初作出的承诺，且郑煤机并非速达股份的控股股东，郑煤机及其子公司从事与速达股份相竞争的业务，不会对速达股份造成重大不利影响，基于综机业务竞争问题无法解决以及郑煤机只是速达股份参股股东的事实，郑煤机提请发行人审议其变更同业竞争承诺的议案。2019年10月17日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司关于变更避免同业竞争承诺的说明〉的议案》并提交股东大会审议，关联董事张海斌回避表决；同日，发行人向全体股东发出召开股东大会的通知，并于2019年11月1日召开的2019年第三次临时股东大会通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司关于变更避免同业竞争承诺的说明〉的议案》，关联股东郑煤机回避表决，因此发行人股东大会程序符合相关法律法规的规定。由于发行人主要所处的煤炭机械后市场服务行业市场是一个充分竞争的市场，发行人及综机公司均需通过自身的竞争能力获取业务，发行人与郑煤机、综机公司均治理规范，不存在相互让渡商业机会的情形。另外，本次变更承诺已经股东大会同意，因此变更承诺不存在实际损害发行人和其他股东利益的情形。变更后的承诺如下：
“1、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用速达股份的股东地位损害速达股份及速达股份其他股东、债权人的合法权益。
2、本公司承诺，截至本承诺函签署之日，除本公司控制的郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）由于历史遗留原因与速达股份在液压支架维修及零部件维修业务方面存在业务重合外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接经营任何与速达股份及其控制的企业的主营业务可能构成实质性同业竞争的业务，也未参与投资任何与速达股份及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的其他企业。
本公司承诺，自本承诺函签署之日起，除本公司控制的综机公司由于历史遗留原因与速达股份在液压支架维修及零部件维修业务方面存在业务重合外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与速达股份及其控制的企业所从事的维修再制造、备品配件供应管理、全寿命周期综合保障（专业化服务）、二手设备租售、流体连接件业务可能构成实质性同业竞争的业务，也不参与投资任何与速达股份及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的其他企业。
3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给速达股份造成的所有损失。
4、本承诺函自本公司盖章并通过速达股份股东大会之日起生效，至本公司持有速达股份的权益低于5%时，本承诺函自动失效。”
（5）郑煤机变更相关承诺前后综机公司的经营情况
发行人股东大会2019年11月1日通过郑煤机变更同业竞争的承诺，报告期内及在郑煤机变更承诺前后，综机公司的主要经营数据如下：
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