市场的力量｜专访胡之奎：董秘是上市公司的合规总监

在此特别的历史节点，澎湃新闻推出《市场的力量》专题，专访30位中国资本市场的标志性人物，回望30年中国资本市场发展史上的重大历史时刻，展望下一个30年的发展前景和方向。

01、董秘的发展过程

董事会秘书（简称：董秘），是上市公司与投资者、监管机构、中介机构、媒体沟通的桥梁，也是资本市场变化最直观的感受者之一。1996年5月初，上海证券交易所与上海证监局在上海青浦石化度假村组织了第一期大陆董事会秘书培训，中国大陆的第一批董秘就此诞生，市场上称为“黄埔一期”。

02、上海华鑫股份有限公司董秘胡之奎

近日，澎湃新闻记者专访了上海华鑫股份有限公司董秘胡之奎（原“老八股”真空电子董秘），目前上海 “黄埔一期”里只有他仍坚守在董秘岗位。

胡之奎

在董秘岗位任职20多年，再看上世纪90年代的董秘，胡之奎坦言，当时很多的配套法规没有健全，“董秘的主要职能在信息披露方面，说‘违规’，‘规’在哪里？你看《证券法》是到1999年7月1日才施行。”胡之奎说，中国的资本市场越来越成熟，需要经历这样的过程。

在胡之奎看来，董秘的发展可以分为四个阶段。“董秘1.0常规工作是信披，那时部分董秘是办公室主任转岗，到2005年股权分置改革启动，2007年基本完成，A股市场进入全流通时代后，引入了市值管理概念，董秘进入2.0。”胡之奎说，这一时期，董秘的生存环境逐步得到改善，高管地位逐渐确立，待遇也随之提高。进入2015年后，“互联网+”概念应运而生，公司纷纷开始“互联网+”转型，与此相对应，董秘工作进入3.0，各方面技能面临着全面的升级和全新挑战。董秘4.0则是注册制对董秘提出了更高要求，这个岗位要更深入的参与公司经营决策，执业风险也进一步提高。

值得一提的是，胡之奎曾任职的上海真空电子器件股份有限公司（简称：真空电子），在1987年成为第一家试行股份制国有大中型企业向社会发行A股股票的企业，1992年，真空B股又成为我国证券市场的第一个B股。

胡之奎说，真空电子第一次产业升级发的是A股，第二次想做大屏幕彩管 ，向海外发行了B股，第三次公司想做更升级的产品，又在1999年增发新股。“真空电子用首次发行A股募集资金，投资建设了当年上海市1号工程的上海永新彩色显像管有限公司项目，11年赚11倍。真空B股的开启也谱写了中国金融市场的新历史。”

在一家A+B股企业任职多年，对于A股公司董秘与B股公司董秘工作内容有何不同？胡之奎说差异在于B股公司董秘当年面临的主要调研者是海外机构，这也是曾让他倍感压力的地方。“经常是几家甚至十几家海外投资机构一起过来，从财务、税收、细到产品等各方面来问问题，逼着我们不得不去学习，而且我们本身在资本市场面前就还是个小学生，非常辛苦，但也学到不少东西。董秘对业务是否熟悉，直接关系到公司在投资者及市场中的形象，做董秘的回答问题不到位，可能会把自己公司的股票砸的稀里哗啦。”胡之奎说。

处在各方利益交汇点上，董秘该如何去平衡各方利益？对此，胡之奎表示，第一，专业能力要过关，在企业的减持、股权经营、并购重组、重大重组、收购、日常的交易、日常关联交易等等过程中必须不停地学习新政策；第二，在公司要对得起企业，这个岗位是要你解决问题的，而不只是听你提问题的，讲法规的同时也需要为公司利益有所担当，把握好这个度，是靠每个人的职业道德和职业素养。第三，需要多加强与各方的沟通，实事求是多多沟通方能获得理解与支持。

问及下一个30年资本市场的前景，胡之奎认为，注册制会优胜劣汰，把真正好的公司留下来，上市公司的质量会越来越高。“我们看到中国对外资更加放开，未来也会敞开怀抱，欢迎外资进来。此外，上市公司在未来会越来越重视ESG方面的工作，境外投资者也会先看企业在ESG方面的工作，再看审计报告，一个代表了你的人品，一个代表了你的能力。” 胡之奎说。

02、董秘是上市公司的合规总监

澎湃新闻：董秘的作用是什么？您是如何跟董秘这个岗位结缘的？

胡之奎：我原来是大学老师，1989年我负责毕业生分配，认识了当时上海真空电子器件股份有限公司的HR经理，而我年纪轻，比较敢闯，分配学生的同时自己也到了这家公司。1992年我从公司基层到了总部，先是在投资部工作，后来做了一年期货，紧接着被调到股份制办公室。办公室只有我和主任两人，主任干了不久便辞职了，我就接下了这一摊活儿。

中国大陆资本市场开始是没有董秘的，董秘这个职业被大家接受也是一个蛮长的过程。1994年8月24日的《到境外上市公司章程必备条款》首次对董秘一职有了明确的规定，其适用范围也仅限于到境外上市的公司。1997年12月16日，中国证监会发布了《上市公司章程指引》，要求所有上市公司都必须设立董事会秘书。1999年4月8日中国证监会颁布《境外上市公司董事会秘书工作指引》第一次对董秘的职务、法律职责、任职资格等做了详细描述。

董秘的身份是多重的，它是市场多方利益的交汇点，对外是代表上市公司的新闻发言人，对内要负责好三会的运作，同时，他又是公司与监管机构、媒体、投资者沟通的桥梁。一个优秀的董秘，会把公司未来发展有价值的地方，恰到好处的传递给市场，也会帮公司把握好合规的关，实质他就是一个上市公司的合规总监。

澎湃新闻：您是中国大陆第一批董秘，能否回忆下当时培训的场景？

胡之奎：1996年3月21日上海市证管办、上海证券交易所发布《关于B股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》，于是便有了当年5月的首批董秘资格培训。那时恰好是劳动节，全国各地来了40个董秘候选人在上海石油化工股份有限公司青浦日月岛度假村培训，去了之后才知道是关起来填鸭式的培训，包括法律、财务等等方面，当时给我们讲课的有证监会、交易所的领导，也有来自香港秘书公会的领导。

考试的前夜，我和二纺机的财务总监朱健忠一直复习到凌晨两三点，早上8:30考试，我们两个因为睡得晚，早饭也没吃就冲到考场。考场是一个大礼堂，每个人的坐位都隔的很开，监考老师在主席台上监考，因为晚到我和朱健忠就坐到了主席台，坐在两位监考老师中间考试，还好我及格了，没给公司丢脸。

澎湃新闻：目前在上海，还有第一批培训的人在做董秘吗？

胡之奎：当时真正以董秘身份去参与培训的，在上海只剩我一个。老凤祥的董秘周富良(1959年生)已经退休了，第一批培训里还有胶带股份的史建萍，她当时是以证代的身份去参与培训，现在在恒天凯马股份有限公司做董秘。

刚开始董秘的地位并不高，我记得有位嘉宾说，曾在某公司的首发庆功宴上，公司领导将董秘与驾驶员安排在同一桌。尽管证监会、交易所对董秘非常重视，强调董秘是公司的高管，但到企业就是另外一回事了。以前的董秘部分是由办公室主任来兼任，其本身在公司中的地位就是一个部门经理级别，硬要将董秘一步提到高管的地位，确实一下子较难被企业接受。

澎湃新闻：您在1996年参与董秘培训的那年，股市也很热，证监会连发了“12道金牌”给股市降温，沪深交易所也发通知，对股票的交易价格实行10%的涨跌幅的限制，回忆当年股票过热的表现是怎么样的？

胡之奎：中国资本市场刚开始，股票供不应求，飞乐音响发行的时候，大家可能意识还不足，1985年1月延中实业发行的时候大家就抢了。1992年5月21日沪市放开涨停板限制，大盘猛涨了105%，一把干过1000点，可以看出市场对股票的需求非常强烈。证监会连发了“12道金牌”给股市降温和对股票的交易价格实行10%的涨跌幅的限制是在1996年底。

其实从1994年的时候股灾就已经开始有了，政府也在调控。我记得1994年3月，时任证监会主席刘鸿儒宣布“四不”救市政策，分别是55亿新股上半年不上市，当年不征股票转让所得税，公股、个人股年内不并轨，上市公司不得乱配股。7月底，政府又出台三大救市政策，分别是暂停新股的发行与上市、严格控制上市公司配股规模、逐步吸引外国基金投资A股市场。到1995年1月1日，取消了T+0交易，实行T+1交易制度，但1995年2月23日，上海国债市场发生著名的“327国债期货事件”，在社会上有很大的反响。

1996年3月，中国证监会出台通知严厉打击操纵期货市场和欺诈行为，10到12月证监会连续发布“12道金牌”给股市降温，12月13日沪深交易所发出通知决定自16日起对股票交易价格实行10%的涨跌幅限制。同时，12月16日《人民日报》发表特约评论员文章《正确认识当前股票市场》，指出对于目前证券市场的严重过度投机和可能造成的风险，要予以高度警惕。A股大盘立刻连续4天跌停板，6个交易日从1258点跌至867点。所有股票全部连续4天跌停，给投资者上了生动的一课。

其实，到这里还没有结束，1997年5月，印花税由单边3‰上调至5‰，之后国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知。回看这段历史，不管是投资者还是监管机构都在一个成长的过程，中国的资本市场现在越来越成熟，需要经历这样的过程。

03、董秘发展四个阶段，注册制下面临全新挑战

澎湃新闻：系统来讲，您认为董秘这一岗位的发展经历了哪几个阶段？

胡之奎：董秘的主要的职能还是信披，当时的信披也不能说特别复杂，说到违规，可规在哪里？你看《证券法》是1999年7月1日才推出，很多的配套法规当时并没有健全。所以，“董秘1.0常规工作是信披，那时部分董秘是办公室主任转岗，到2005年股权分置改革启动，2007年基本完成，A股市场进入全流通时代后，引入了市值管理概念，董秘进入2.0。”胡之奎说，这一时期，董秘的生存环境逐步得到改善，高管地位逐渐确立，待遇也随之提高。进入2015年后，“互联网+”概念应运而生，公司纷纷开始“互联网+”转型，与此相对应，董秘工作进入3.0，各方面技能面临着全面的升级和全新挑战。董秘4.0则是注册制对董秘提出了更高要求，这个岗位要更深入的参与公司经营决策，执业风险也进一步提高。

澎湃新闻：从董秘的角度来看，资本市场30年监管思路有怎样的变化？特别是信批要求提高之后，对董秘这个岗位是否也是考验？

胡之奎：从监管思路来看，最早是1993年强调的八字方针，分别是法制、监管、自律、规范。1999年《证券法》推出，形成了证监会、证管办、交易所三位一体的上市公司监管体制，一直延续下来，到股改后又形成了联动立体监管。2014年是监管转型元年，整个监管模式做了战略性调整，原来是辖区监管，到2015年1月5日转为分行业监管模式，我记得有43个行业类别，11个行业重点监管。

另外，上市公司信息披露监管从原来的“保姆式”监管转变为“医生式”监管，上市公司和其他市场主体是信息披露第一责任人，交易所着重于信息披露的事中和事后监管。比如，原来是说信息披露要真实、准确、完整、及时，现在更加侧重你的信息披露针对性要强、可比性要强、要简单明了。股灾后又强调了穿透式与实质性监管，对信披的质量要求也就更高了，对董秘的要求也越来越高了。

03、见证国内第一只B股公司上市

澎湃新闻：您曾任职的真空电子是国内第一家国企改制上市，向社会发行A股股票的企业，也是我国第一只B股，这个过程能不能给我们谈一谈？

胡之奎：1986年，电子工业部和国家计委批准上海建设一个年产100万只18英寸彩色显像管项目，总投资需要5亿元人民币，这在当时是天文数字。根据规定，注册资本不得低于总投资的三分之一，且中方控股不低于75％，我们要拿1.25亿元人民币。当时没有那么多钱，就把五个工厂整合到一起，同时公开向社会发行股票（Ａ股），募集项目所需的部分资金计5000多万元人民币。项目很成功，真空电子又用首次发行A股募集资金，投资建设了当年上海市1号工程的上海永新彩色显像管有限公司项目，11年赚了11倍。

为什么发行B股呢？刚刚说投资的彩色显像管项目做成了，这个领域还需要玻壳，但这项技术是被世界顶尖的公司掌握，投资量很大，银行也不可能这么多外汇贷给你。

于是，尝试发行B股，共计募集到了6700万美元，相当于4.2亿元人民币的外汇。“24”“230”这个数字是什么意思，乍一听还真搞不清楚。1992年2月21日，中国的资本市场与国际资本市场紧密地结合在一起，而这扇门是来自全世界24个国家和地区230名“股东老板”的真空B股所开启的，这也谱写中国金融市场的新历史。公司在发行B股之后及时完善了法人治理结构，根据招股说明书的承诺，引进了独立董事，这比2001年8月证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定的所有上市公司在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事的要求，整整早了10年时间。另外，作为中外合资企业，公司也享受到了税收优惠。

澎湃新闻：您也在1999年经历了真空电子增发新股，据说当时市场对这一行为还不太认同？

胡之奎：因为当时市场喜欢配股，不大认同增发新股，为什么不配股呢？因为A、B股审计标准是不一样的，B股用的是IAS 境外审计标准，一家公司、AB股的审计差异较大。如果要配股的话，按净资产属低原则，不少A+B股的公司就不达标 。怎么办呢？公司1999年就做增发新股，当时采用了一个新模式，即老股东10配4，再引进战略投资者。

公司增发新股当时选择大比例的战略投资者有着对自身长远发展的考虑；面向证券投资基金配售，则是对一种成熟的机构投资者队伍的政策倾斜，是与市场的一种结合；而向社会公众股老股东按比例配售，也是对老股东利益的一种保护。

当时，市场对增发行为确实还不太认同，一下子要在短时间内去找那么多的战略投资者也很难，从获得批文到战略投资者确定就十天时间，靠的就是平时的一些朋友，如江南重工、申能投资、上海实业、上海汽车等公司，平时我们之间就有比较多的交流，他们也比较了解公司的情况，后来成为公司增发时的战略投资者，这从一个侧面也反映出投资者关系管理的重要性。

澎湃新闻：从在A+B股上市公司的从业经历来看，您认为A股公司董秘和B股公司董秘有什么不同？

胡之奎：大体上还是一样的，也有一个差异化，因为当时的B股董秘面临的主要是海外企业的调研者，真空电子是A+B股公司，可以清楚的感知国内外机构的调研风格的差异。比如，境外的机构可能是七八家甚至十几家一起过来，每个基金经理提出的问题都很专业，涉及行业、销售、财务、关税及税收等各方面。

我印象很深，有一次我接待美国最大基金管理公司Fidelity的麦博士，他随行翻译告诉我，他们上午刚拜访了一家B股公司，因为董秘回答提问不专业，下午麦博士就下指令抛售该司股票。所以，董秘对业务是否熟悉，直接关系到公司在投资者及市场中的形象，做董秘的回答问题不到位，可能会把自己公司的股票砸的稀里哗啦。

04、未来上市公司的质量会越来越高

澎湃新闻：有一种说法就是说董秘处在各个利益的交汇点上，如何去协调各方的利益？我记得您也曾说过，说以后董秘这个岗位会越来越难做。

胡之奎：董秘要把握好各方关系，第一，专业能力要过关，在企业的减持、股权经营、并购重组、重大重组、收购、日常的交易、日常关联交易等等过程中必须不停地学习新政策；第二，在公司要对得起企业，这个岗位是要你解决问题的，而不只是听你提问题的，讲法规的同时也需要为公司利益有所担当，把握好这个度，是靠每个人的职业道德和职业素养。第三，需要多加强与各方的沟通，实事求是多多沟通方能获得理解与支持。我们就处在这样一个环境，从我自身而言，除了尽自己所能去学习之外，我信奉的是道理。无论是做董秘还是做人，这个事情有道理，那就按着道理去做。有时候，我们确实会碰到一些蛮难处理的问题，仁者见仁智者见智，但是心中要始终掌握一杆秤。

再举个例子，2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（56号文），里面有一条，上市公司不得给参股公司担保，我把这个规定转达给我们老总，老总说，不担保，流动资金就没了，然后我跟着领导去向监管局实事求是讲清楚企业的情况，后来到了2005年这条规定就完善了，企业就是讲利益共享，风险共担。

澎湃新闻：在您看来以后董秘职位的门槛会不会越来越高，面对年轻一代的董秘，就是有什么经验可以分享给他们？

胡之奎：如果你在基金方面的知识，一旦你要跳槽，基金券商要你的话，你合格了；你在证券法律法规方面的知识，一旦你要跳槽，做证券法律法规的机构要你的话，你就合格了。不管学历高低、不管从业时间长短，活到老，学到老。

对于年轻的董秘们，怎么去平衡各方利益，我很难去做一个直白的描述，但有一件事是可以坚持的，《易经》里提到上、止、正，这也是我多年的座右铭，要求自己积极向上，掌握好度，追求正道。此外，《尚书》里提到人心惟危，道心惟微，惟精惟一，允执厥中, 作为一名老董秘，我觉得讲专业、讲道义、讲灵活，讲沟通，不断提高自身能力，方能面对目前的压力。

澎湃新闻：最后，请您展望一下下一个资本30年是怎样的？

胡之奎：中国的资本市场走过30年，经历了风风雨雨，无论是投资还是监管方法都越来越成熟，注册制的实施，督促提高上市公司的质量，进而优化整个证券市场，对上市公司，对市场是长期性的、制度性的利好。比如，美国纳斯达克90年代上市有6000多家，每年有不少退市。

注册制另一个重要的方面就是配套制度，处罚制度提高了，这也是我们国家资本市场将来长期面临的一个现状。未来，上市公司的质量会越来越高，也会敞开怀抱，欢迎外资进来。此外，上市公司会越来越重视ESG方面的工作，境外投资者也会先看企业在ESG方面的工作，再看审计报告，一个代表了你的人品，一个代表了你的能力。