石墨烯，不仅被誉为“新材料之王”，更被科学家预言将彻底改变21世纪。而对风云变幻的A股市场来说，得石墨烯者，得天下。
2月7日晚间，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”）发布公告，公司拟收购关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新华锦新材料”）持有的青岛森汇石墨有限公司（下称“青岛森汇”）50%股权。
而就在新华锦刚刚发布收购公告后不久，上交所便发来问询函，要求他们就此次溢价收购做出补充解释。
此番高调进军石墨新材料领域的新华锦，一起步就波折不断，看起来公司未来求变之路并不顺利。
收问询函，新华锦溢价购石墨烯资产
2月7日晚间，新华锦发布公告，公司拟以4075万元现金购买关联企业新华锦新材料持有的青岛森汇50%股权。交易完成后，青岛森汇将成为新华锦的控股子公司。
根据公告显示，由于新华锦新材料为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）的全资子公司。因此，这笔交易构成了关联交易。
然而新华锦在刚发布完这则公告后，便收到了上交所的问询函。根据问询函内容显示，青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。而自2015年3月，新华锦新材料取得青岛森汇50%股权后，仍长时间未能启动生产。
此外，青岛森汇在2017、2018以及2019年1-9月，营业收入分别为0万元、120万元以及1899万元，净利润分别为-913万元、-814万元、-455万元。同时，截至2019年9月30日，青岛森汇净资产为-2065万元。
然而就是这样一家连年亏损且持续停产的企业，新华锦对其评估价值为8159万元，增值额达10224万元，增值率为495.07%，也就是说，新华锦收购交易溢价达到5倍。
对此，上交所在问询函中要求新华锦从关联交易的合规性、必要性以及新华锦评估作价的公允性两方面来补充说明这笔关联交易。
2月15日，新华锦官方再次发布公告，就此前上交所提出的相关问询事宜做出答复。
在公告中，新华锦方面对本次交易股权回购条款中关于回购价格的计算公式表述进行了更正，并表示青岛森汇已经具备开采的基本条件，且已经以自有资产抵押向银行申请贷款1000万元的方式基本落实了开工所需的资金来源。因此，青岛森汇将不会存在长期无法开采的风险。
而针对外界关注的溢价收购是否存在向控股股东输送资金的目的时，新华锦方面也表示本次交易是公司进行业务转型，布局石墨新材料产业的起点，交易对价公平、合理，控股股东自身资信状况良好，偿债风险可控。
被收购公司什么来头？
科技，引领变革的力量。纵观世界历史，每次科技革命都推动了社会生产力的巨大进步，给经济增长带来无限的机遇。
石墨烯作为一种纳米材料，已经被国家列入20种需要批量稳定生产和规模应用的重点新材料之一。对市场嗅觉最灵敏的上市企业，深谙此道，纷纷向这一领域进军。
作为此次被收购股份的一方，青岛森汇便是一家专注于石墨烯这一新材料领域的企业。
根据公开资料显示，成立于2008年4月28日的青岛森汇，注册资本为1500万，经营范围包括石墨露天开采以及石墨筛选加工。
青岛森汇位于山东省平度市，平度是国内优质石墨的重点产区，由于具备资源和沿海区位的双重优势，发展石墨开采业务得天独厚，同时平度当地与石墨产业链相关的企业众多，石墨相关产业投资得到当地政府支持。
2015年3月20日，青岛森汇股东刘书伟将持有青岛森汇石墨有限公司50％的股权转让给新股东新华锦新材料，他们就此成为新华锦控股股东。在此番收购完成后，上市公司新华锦将接替新华锦新材料，成为青岛森汇的控股股东。
2016年12月，青岛森汇换发新的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，生产用水无法足量供应。当时青岛森汇没有上线循环用水设备，导致一直无法启动生产。
2019年6月，青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多年库存的矿石进行了工业选矿试验。2019年11月18日，青岛森汇取得安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件。
图片来源：天眼查
值得一提的是，根据天眼查官网显示，青岛森汇曾在2019年9月10日，因为未采取有效措施防治扬尘污染而被环境部门处罚。
综上所述，新华锦通过收购青岛森汇，或将实现公司业务的转型，但他们最先需要考虑的是这家公司已经停工11年的现状。而目前又遇到了突如其来的疫情，因此在他们接手后，能否顺利开工仍是一个未知数。
新华锦：距离青岛的“华为”还有多远？
2019年11月15日，青岛举行了以“发现未来的青岛华为”为主题的民营经济创意会暨青岛市民营企业100强发布会，新华锦顺利入围青岛百强民营企业。此外，新华锦还入选2019中国民营企业500强。
虽然新华锦在民企中的成绩斐然，但距离成为华为这样民营超大型企业和高科技产业龙头的代表还有比较明显的差距。
因此，此次新华锦跨界石墨烯领域，自然也是希望通过产业结构的优化升级，向战略性新兴产业转型。
在公告中，新华锦方面也未曾掩饰想要转型升级的意图。
目前公司主业为“国际贸易+大健康养老”，市值较小。但基于当前的大环境，对投资者的信心影响较大，公司二级市场股价波动很大。此外，近期受到全国新型冠状病毒疫情的影响，国外客户信心及今年公司出口业务规模均受到不同程度影响。
因此，为了实现公司业务多元化发展，尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业务的影响，进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。
新华锦方面在完成对青岛森汇的并购后，将逐步建立起石墨新材料产业链，形成持续盈利能力，成为公司一个全新的利润增长点。
但需要考虑到的是，新华锦在业务整合、业绩承诺、环境保护等方面，仍面临着一定的风险。
另外，新华锦2月11日发布公告，公司控股股东鲁锦集团于2020年2月10日将420万股解除质押后再次质押，质押方为中信银行股份有限公司青岛分行，质押股数占其所持股份比例的2.26%，占公司总股本的1.12%，质押融资资金用于补充流动资金。
近期，新华锦动作不断，但这一系列的举措最终能否为他们带来想要的结果，仍有待评估。
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