雄塑科技:关于对外投资暨参股烯旺新材料科技股份有限公司及签署股份认购协议的公告

广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于拟对外投资暨参股烯旺新材料科技股份有限公司的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》，同意公司以自有资金3,000万元人民币参股烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称“烯旺新材料”或“投资标的”）及签署股份认购协议。现将本次对外投资具体情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）为深化公司战略布局，公司决定以自有资金3,000万元人民币以增资的形式参股烯旺新材料科技股份有限公司（以下简称“烯旺新材料”或“标的公司”），每股价格为人民币8.0244元/股；本次投资完成后，公司将持有标的公司373.8582万股股份。

（二）本次对外投资事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过；根据《公司章程》的相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）交易对方与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

二、标的公司的主要情况

1、交易标的的基本情况

投资标的名称：烯旺新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：914403003352548890

公司地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙城工业园3号厂房四层

法定代表人：冯冠平

注册资本：11,276.7554万人民币

成立日期：2015-04-16

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：石墨烯技术研究、技术转让、技术服务；新材料技术服务；新型碳材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；石墨烯及其制品的配件、原辅材料、机械设备的销售；化妆品销售；农业技术、生物技术、新材料技术、节能技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、交易标的的经营情况

标的公司是全球实现石墨烯产业化应用以及少数将石墨烯应用于医疗并获得国家医疗资质认证的石墨烯企业之一，在现任董事长兼创始人冯冠平先生的带领下，目前已发展成为集石墨烯制备、膜片生产、医疗产品应用、渠道销售等为一体的综合性石墨烯科创企业，并成为率先实现石墨烯从上游技术研发、原材料生产到下游产品研发应用、跨行合作、品牌运营、渠道销售等石墨烯产业生态链运作的国家高新技术企业之一。

在科研方面，标的公司拥有自主知识产权专利近300项，获得美国FDA、欧盟RoHS认证等各类证书60余种，荣获国家高新技术企业、深圳市石墨烯制造业创新中心、深圳知名品牌等荣誉，2019年10月9日入选“深圳创新企业70强”。

产业应用方面，烯旺新材料以石墨烯发热膜专利技术为核心，专注于石墨烯发热技术的研发和生产，目前产品横跨养护护具、智能家纺、发热服饰、美容、供暖和能量房等消费品领域；医疗护具、器械等医疗领域，以及石墨烯粉末涂料、石墨烯油性涂料、石墨烯润滑油等工业应用领域。

3、标的公司三年一期的主要财务指标

注：以上数据由我司独立聘请的审计师事务所及评估机构进行审计、评估后所得。

4、增资方式

公司决定拟以自有资金3,000万元人民币以增资的形式参股烯旺新材料，每股价格为人民币8.0244元/股；公司将持有标的公司373.8582万股。

5、交易对方与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、标的公司的评估情况

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东雄塑科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及烯旺新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第 A0036 号），由于被评估企业为高科技企业，其主营为石墨烯相关产品的研发生产，石墨烯新材料相关产品尚在开发阶段，未来产品的开发以及销售情况存很大不确定性，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估。评估基准日2019年11月30日时，运用资产基础法经过评估测算，烯旺新材料净资产评估值为16,316.09 万元；运用市场法经过评估测算，烯旺新材料股东全部权益评估值为85,707.49 万元。

烯旺新材料定位于石墨烯材料应用产品开发，在医疗器械、医疗美容、护具保健、家庭供暖、军工应用、粉末涂料等多领域有所应用，拥有石墨烯产品应用开发能力，直接服务到终端大众消费者，未来前景较大。但由于烯旺新材料处于早期发展阶段，目前尚处于亏损状态，具有较显著的轻资产特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的公司研发能力、市场地位、人力客户资源、团队优势、风险管理能力等方面。

考虑到本次评估目的是增资扩股，市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，本次评估选用市场法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。因此，通过清查及评估计算，烯旺新材料的股东全部权益的评估价值为85,707.49 万元（大写：人民币捌亿伍仟柒佰零柒万肆仟玖佰元整）。

结合标的公司当前的经营状况、未来发展趋势等综合因素及上一轮对外融资的定价情况，并根据评估测算结果，经各方友好协商，本次投资的投前估值按照人民币85,000万元进行计算。

四、投资协议的主要内容

甲方（投资方）：广东雄塑科技集团股份有限公司

乙方（标的公司）：烯旺新材料科技股份有限公司

（一）投资金额及持股比例

1、截至2019年11月30日，标的公司总股本为11,007.2121万股，投资方同意出资3,000万元人民币（下称“总出资额”），以8.0244元/股的价格向标的公司认购本轮增发的373.8582万股。

2、双方同意，投资方应于本协议生效5个工作日内，以人民币货币方式向标的公司一次性缴付投资款人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元），标的公司应于投资方付款后60日内向工商行政部门办理注册资本及股东变更登记。标的公司收到投资方汇入认购款项后应当向投资方出具认购股份资金的收据。

3、投资方按约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

（二）变更登记手续

双方同意按照规定完成与本次增资相关的工商变更备案手续（以深圳市市场监督管理局出具的受理回执日期为准），投资方应积极配合并协助标的公司办理该等手续。

（三）债务或有债务

标的公司向投资人提供的财务报告依据中国会计准则编制，公正、真实地反映了截至2019年11月30日的标的公司的经营业绩及资产负债状况。标的公司承诺，标的公司不存在发生于2019年11月30日之前且未在财务报告中列明的、尚未清结的债务（包括或有负债）。

（四）违约及其责任

1.本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。

2.双方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的20％。

3.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

（五）附则

本协议自双方盖章后成立，于双方履行完成法定决策程序（股东大会或董事会）后生效。本协议用中文书写，壹式叁份，投资方持壹份，标的公司执贰份，各份原件具有同等法律效力。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资是为了深化公司战略布局，充分利用公司盈余资金。本次对外投资总金额3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例约为2.12%，资金来源全部为自有资金，短期内对公司的财务状况和经营业绩不会有重大影响。

六、 存在的风险

1、经营风险

目前，标的公司技术水平不断提升，业务规模逐步扩大，盈利水平持续改善，整体呈现良好的发展态势；但若未来发生宏观经济或行业景气度波动、技术变革等非预见性情况，可能对标的公司经营情况造成不利影响。

2、石墨烯行业技术风险

石墨烯研发的时间较短，科研机构和产业界对石墨烯材料制备技术和应用技术的工艺路线仍有不断改进的空间，石墨烯行业仍处于发展初期，还将面临着诸多的行业和技术风险。

七、备查文件

（一）广东雄塑科技集团股份有限公司第三届董事会第五次会议；

（二）广东雄塑科技集团股份有限公司第三届监事会第四次会议；

（三）关于烯旺新材料科技股份有限公司之股份认购协议；

（四）广东中穗会计师事务所有限公司出具的《烯旺新材料科技股份有限公司审计报告》；

（五）广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东雄塑科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及烯旺新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

（六）广东雄塑科技集团股份有限公司关于烯旺新材料科技股份有限公司尽职调查报告。

特此公告。

广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二十日