湖南百利工程科技股份有限公司重大合同进展之补充公告

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日与宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“宁夏汉尧”）签订了《锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目智能产线设计建造合同》（以下简称“《智能产线建造合同》”），合同金额人民币12.95亿元，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2018-016）。

2019年5月22日， 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）发布了《关于转让控股子公司股权的进展公告》，玉龙股份同意将其持有的宁夏汉尧的唯一股东天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”）33.34%股权转让给朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”），双方已于2019年5月13日签署相关转让协议，目前正在办理交割手续。具体内容详见玉龙股份在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年5月21日， 经公司第三届第三十三次董事会审议通过，公司与宁夏汉尧签订了《宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司锂离子电池石墨烯三元正极材料及导电浆料项目智能产线设计建造合同变更协议》（以下简称“《变更协议》”），明确合同总价款12.95亿元不变，项目分两期实施，其中：一期工程合同价款为人民币42，000万元，二期工程合同价款为人民币87，500万元，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《百利科技重大合同进展公告》（公告编号：2019-034）。现将该项目的相关内容补充说明如下：

一、项目的进展情况

根据公司与宁夏汉尧签署的《智能产线建造合同》和《变更协议》的相关约定，经过多次深入探讨和论证，目前宁夏汉尧已明确该项目的生产工艺及产品的优化调整方案及实施计划；公司将严格按照合同条款的约定，敦促各方尽快落实项目实施方案，认真履行合同项下各自的权力与义务，以加快项目推进。

宁夏汉尧项目一期工程的范围为1万吨/年6系三元单晶正极材料，包括2个5000吨/年6系三元单晶正极材料车间，计划于2019年10月30日投料。其中由当地政府代建的一期厂房已于2018年7月开工建设，截至目前一期的部分厂房已经封顶，预计于今年6月份可交付使用；公司目前已完成了项目一期工程的产线及公用工程的规划设计，主体设备、关键单机设备及配件的采购订单，以及项目现场的施工安装准备等工作，预计一期的主体工程于今年第三季度陆续安装就位，第四季度可实现投料试车。项目的二期工程2万吨/年6系三元单晶正极材料将根据一期工程的进展情况和未来市场行情确定后续建设周期。

二、合同价款和变更的主要原因

原合同总价款12.95亿元不变，项目分两期实施，其中：一期工程合同价款为人民币42，000万元，包括工程设计费为人民币500万元、设备、材料定制采购费为人民币38，062万元、建筑安装施工费为人民币1，880万元、其他费用为人民币1，558万元。二期工程合同价款为人民币87，500万元。

由于2018年新能源行业市场发展迅猛，市场环境的较大变化，产品更新换代较快，行业分化不断加剧，宁夏汉尧项目原合同计划生产的钴酸锂、NCM523三元材料在目前国内生产厂家较多，其主要生产厂在2018年又进行了产能进行扩产，行业竞争压力较大；同时改性材料的技术领先性未得到市场的充份验证，整体市场客户开拓慢于预期。受到新技术发展和市场需求变化的影响，宁夏汉尧就该项目的生产工艺及产品方案一直在优化调整，导致项目整体推进缓慢。

自合同签订以来，公司一直与业主保持沟通，积极配合业主寻找新技术路线和产品方案，根据市场调研及产品研发的情况，经过多次深入探讨和论证，宁夏汉尧最终确认将产品调整为6系单晶三元材料；同时，为了保证该项目的整体推进，满足项目试生产同步开展，经双方友好协商， 决定在明确调整项目产品的同时，将项目变更为两期实施，并签署了项目的《变更协议》，就变更后项目的产品类型、合同价款、合同范围和合同工期均做出了明确约定。

三、项目的可执行性

（1）资金情况

根据2018年4月20日宁夏汉尧向公司出具了《关于宁夏汉尧项目资金来源说明》，宁夏汉尧承诺将以注册资金、资本金及银行贷款保证后期项目建设资金的到位；公司也将积极与业主沟通联系，努力协助业主寻找融资渠道和机构，确保宁夏汉尧项目的顺利实施。截止目前，宁夏汉尧已向公司支付项目预付款 4，500 万元。

（2）技术情况

项目产品6系单晶三元材料相比其他传统三元材料在储存量、生产成本和稳定性等方面均有一定优势，符合行业的发展趋势，具有较广阔的市场前景。经过近一年的市场调研和研发论证，宁夏汉尧已完成了6系单晶三元材料产品小批量试生产，生产工艺路线已基本明确，其产品性能已达到行业标准；公司也派出了专业团队，与业主就项目实施的关键点进行了充分沟通，全力推动项目进展。

（3）人员情况

宁夏汉尧作为一家专业从事以新材料应用改性技术为特色的科技公司，拥有一批在行业内有着多年从业经验的人才队伍，其研发、生产和经营团队由锂离子电池行业有着多年实战经验的行业专家组成。同时，公司也拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队，主要经营管理人员以及技术骨干平均从业经验超过20年。完备的人员储备，最大程度上的保障了项目的顺利进行。

四、相关风险提示

（1）近年来，新能源汽车行业快速发展，但随着新能源汽车补贴门槛的提升，补贴额度的渐退，正极材料市场也开始步入一个全新的竞争态势，高端化的产品将成为市场的主流；如果因行业政策波动导致行业规模大幅缩减或大规模转型，将会对项目的实施进展产生一定影响。

（2）宁夏汉尧项目的二期工程将根据一期工程的进展情况和未来市场行情确定后续建设周期。如一期工程的工艺技术路线不能实现可靠稳定的生产，或者因市场原因导致项目实施进度迟缓，将成为二期工程执行的风险因素。

（3）鉴于股东更换，宁夏汉尧作为玉汉尧的全资子公司和在宁夏的生产基地，如资金、人员等方面提供不到位，或者出现整体战略定位的调整，都会给项目的顺利实施带来不确定性。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月三十日