重庆三峡油漆股份有限公司关于变更对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期对外投资概述

公司八届二十二次董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于投资设立湖南盛邦新材料有限责任公司的议案》，同意公司与湖南铭鹄科技有限公司(以下简称“铭鹄科技”)、湖南德希利信息科技有限公司(以下简称“德希利”)共同出资设立湖南盛邦新材料有限责任公司(暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准)。新公司注册资本金10,000万元，本公司认缴注册资本的47%，即4,700万元；铭鹄科技认缴注册资本的38%，即3,800万元；德希利认缴注册资本的15%，即1,500万元。本项目总体规划建设生产规模为1.5万吨/年环保节能型涂料，其中水性工业涂料13,000吨/年，水性石墨烯涂料2,000吨/年。具体内容详见公司于2018年12月7日发布的《对外投资公告》(公告编号：2018-052)。

2018年12月20日，该公司已办理完成工商注册登记手续，工商部门最终核准该公司名称为湖南中渝新材料有限公司(以下简称“湖南中渝”)，并取得由汉寿县食品药品工商质量监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2018年12月22日发布的《对外投资进展公告》(公告编号：2018-055)。

二、变更对外投资事项情况

1、新公司(湖南中渝)为简化办理合法生产所需各项证照，迅速生产出产品占领市场，节省项目投资，新公司拟将项目由新建调整为按资产评估报告收购当地涂料生产企业湖南中汉高分子材料科技有限公司(以下简称“中汉高科”)涂料相关资产。

湖南中渝已于2018年12月完成工商注册，依据《湖南中渝新材料有限公司年1.5万吨水性工业涂料及水性石墨烯涂料项目》可研报告，进行公司建设前期工作，预计需要征工业用地100亩。按湖南汉寿园高新技术产业园区招商投资强度要求不低于100万元/亩，湖南中渝需投资1亿元以上。

由于国家加大对危险化学品生产企业监管，企业取得各项资格证及生产许可证需要付出大量时间和精力。加上国家提倡生态环境保护、加大环保执法，企业需注重环保设备投入和废水、废气治理，达到排放标准。湖南中渝项目建设从立项、安全预评价、环境影响评价、职业卫生评价、节能评估、方案设计、安全设施设计审查、施工图审查、施工、验收等全过程，预计需18个月。

同时，湖南中渝获悉湖南汉寿园高新技术产业园区同类型企业中汉高科有出让意向，该公司由北京国融远景投资公司独资，投资总额6,000余万元，生产“中汉”牌系列工业涂料，设计生产规模为年产1.5万吨；中汉高科坐落于湖南常德市汉寿经济技术开发区(太子庙镇)，占地100亩，毗邻汉寿火车站，长常高速公路，319国道等；中汉高科在册员工近40人；产品进入了中联重科等大型企业。由于投资方北京国融远景投资公司对化工市场不了解，市场未全面开拓，中汉高科有意将涂料相关资产转让。湖南中渝拟收购中汉高科涂料相关资产需以专业评估机构评估值为依据。

湖南中渝收购中汉高科涂料相关资产，通过政府支持办理变更资质(危化品安全生产许可证、环保排放许可证、常德市安全生产监督管理局与汉寿县应急管理局联合出具的情况说明等)和优惠的税收政策，新公司依据中汉高科现有合法证照和设备设施，聘用原企业部分熟练生产工人，按本公司提供的技术，快速生产出自己产品，占领市场，产生效益，待新公司打开市场后根据市场需求通过技改方式和二期扩建项目实现公司目标。

2、湖南中渝拟收购涂料生产企业涂料相关资产交易对手基本情况

(1)名称：湖南中汉高分子材料科技有限公司

(2)统一社会信用代码：914307226639676182

(3)类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

(4)住所：湖南常德市汉寿经济技术开发区黄福居委会三组

(5)法定代表人：唐苇熠

(6)注册资本：人民币2,000万元

(7)成立日期： 2007年7月12日

(8)营业期限：2007年7月12日至2057年7月12日

(9)经营范围：涂料制造、销售。(以上经营项目涉及前置许可的凭许可证经营)经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术的出口业务；对外承接涂装项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(10)实际控制人：杨炜长

(11)股权结构：北京国融远景投资公司占100%股权

(12)中汉高科与公司无关联关系

(13)中汉高科不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

3、公司八届二十五次董事会、八届十七次监事会审议通过了《关于变更对外投资事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次变更对外投资事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会对本次变更对外投资事项作出决定前，事先经过了公司党委会研究讨论。

4、本次变更对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司董事会授权公司董事长及管理层办理本次变更对外投资事项的相关手续。

三、本次变更对外投资事项目的、存在的风险和对公司的影响

1、变更对外投资事项目的和对公司的影响：本次变更对外投资是参股公司湖南中渝为了简化办理合法生产所需各项证照，迅速生产出产品占领市场，节省项目投资。本次变更对外投资事项没有改变对外投资的实际性质，不影响对外投资的实施，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

2、本公司认缴湖南中渝注册资本的4,700万元，目前实缴1,200万元。

3、存在的风险：公司本次变更对外投资事项尚需与湖南中渝拟收购涂料生产企业涂料相关资产交易对手中汉高科协商，该事项存在不确定性。同时新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。各方将积极推进后续具体工作，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司八届二十五次董事会决议；

2、公司八届十七次监事会决议。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2019年5月17日