华西能源工业股份有限公司关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－112

华西能源工业股份有限公司关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分维护投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的有关规定，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 11 日通过全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），以网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止筹划重大资产重组、收购标的公司部分股权等问题与投资者进行沟通与交流，现将有关情况公告如下：

一、说明会召开基本情况

公司于 2016 年 10 月 11 日（星期二）下午 15:00-16:30，通过全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），以网络远程方式召开了投资者说明会，公司董事长、总裁、董事会秘书及独立财务顾问负责人参加了本次投资者说明会，就公司终止筹划重大资产重组、收购标的公司部分股权等相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及回复情况

1、请问：华西能源对这次策划的投资标的还有没后续的收购计划，后续收购价格有没做一定的锁定，是什么样的？谢谢。

答：感谢您对本公司的关注。根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》精神（深证上〔2016〕639 号），公司已公开承诺在《关于对外投资事项不构成重大资产重组的公告》披露之日起至少 2 个月内（即至少 2016 年 12 月 11 日前）不再筹划重大资产重组事项。

未来，公司将根据自身战略规划，结合标的公司所处行业发展情况及标的公司自身经营情况、标的公司其他股东诉求等因素综合评估后续收购的可行性及必要性。如公司确认筹划后续收购，将按照规定履行信息披露程序。谢谢。

2、请问：恒力盛泰（厦门）石墨烯公司跟你们合作，是否只是因为你们出了大价钱？换句话说，你们的优势是什么？为什么会看上你们？

答：感谢您对本公司的关注。公司本次并购的原因包括：(1)石墨烯行业前景广阔，市场潜力巨大。目前世界各国都在积极布局石墨烯产业，希望在研发和产业化方面取得先机。国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段，市场格局尚未形成。标的公司具备较强的单层石墨烯量产能力，且刚开始进入中国大陆市场，具备较强的行业竞争力。公司通过本次投资，有望布局该行业内的领先企业之一，分享巨大的行业蛋糕。

(2)积极寻求新的利润增长点。面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点，公司通过本次投资，有望增强盈利能力和资产收益率，并获得新的利润增长点。

(3)外延式扩张将成为公司实现发展的重要手段。近几年，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。公司上市后资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升，并充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。

(4)公司本次投资入股恒力盛泰，只是与恒力盛泰合作进入石墨烯行业的第一步，公司将继续关注石墨烯行业的发展，并积极配合标的公司利用好自身的专利技术及在石墨烯研发、生产及市场竞争方面的优势，进一步拓展石墨烯产品的终端应用及其配套领域，与此同时，通过对其相关产业链上下游优质企业进行并购整合，完善上市公司业务布局，利用上市公司资源优势，做大做强，实现公司跨越式发展。谢谢。

3、请问：这次的股权收购是不是只要股东大会通过即可，无需证监会和交易所审批？

答：尊敬的投资者，你好。是的，公司需要履行交易所相关流程要求。谢谢。

4、请问:请问复牌时间？

答：您好！根据深交所有关规定，公司股票应当在本次投资者说明会召开情况的相关信息公告后复牌。

5、请问:公告中说，两个月内不再重组，请解释一下，是不是意味着两个月以后有可能继续推动重组进程？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》精神（深证上〔2016〕639 号），公司已公开承诺在《关于对外投资事项不构成重大资产重组的公告》披露之日起至少 2 个月内（即至少 2016 年 12 月 11 日前）不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将根据自身战略规划，结合标的公司所处行业发展情况及标的公司自身经营情况、标的公司其他股东诉求等因素综合评估后续收购的可行性及必要性。如公司确认筹划后续收购，将按照规定履行信息披露程序。谢谢！

6、请问:由于本次只购买 15%的股份，占比相对较少，因此想请问贵司这次购买是只作为财务投资还是贵司今后想向石墨烯行业拓展新的业务？

答：尊敬的投资者，您好。根据标的公司经审计的财务报告，标的公司 2016年 1-8 月实现的营业收入 3.32 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为 2.28亿元。具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，预计公司对标的公司将实施重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，公司对标的公司的投资将采用权益法进行核算，应当按照应享有或应分担的标的公司实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。因此，本次交易完成后，公司的盈利能力将得到增强。谢谢！

7、请问:关于重大资产重组，为何公司首先考虑的是 AMI 而不是恒力盛泰？既然公司只能购买恒力盛泰 15%的股份，而 AMI 的资产估值肯定高于恒力盛泰；如果前期可以直接购买恒力股份，根本不需要停牌 6 个月？

答：尊敬的投资者，您好。根据公司与各中介机构及相关方对本次重大资产重组方案、拟购买资产范围、股权比例及后续合作安排等进行沟通商讨和反复分析论证，公司制定方案充分考虑了可操作性和锁定核心技术的目标，确定标的公司。鉴于标的公司成立时间较短，尚需一定的时间完成与开展生产经营活动相关的全部行政审批程序，亦需一定的时间对境外同受实际控制人控制的类似业务进行整合，以消除同业竞争并减少关联交易，同时，上市公司也需要一定的时间对标的公司生产经营的可持续性以及承诺利润目标的可实现性进行观察和考量，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟。为充分维护全体股东利益，经公司与相关方反复协商，公司拟确定最终方案为以现金方式购买标的公司恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司 15%的股权。谢谢。

8、请问:复牌后能涨到多少？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，上市公司不对也无法对公司股价趋势做出预测，但应提醒广大投资者的是，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响，请广大投资者注意投资风险。谢谢！

9、请问：恒力盛泰今年业绩有 80%是关联交易，是和台湾公司的交易吗？另外貌似生产设施都还在建设中，如果产生的业绩呢？谢谢

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，台湾公司系标的公司的供应商，而非销售客户，报告期内，标的公司向台湾公司采购原材料（石墨烯半成品），并通过委托加工方式完成石墨烯产品的生产。谢谢！

10、请问:恒力盛泰注册资金都未缴足，这符合公司法的规定吗？他们的章程能够不遵守我国的公司法吗？还没缴足注册资本金就可以转让股权？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，根据标的公司章程约定，蜂巢新能源、富星国际认缴的出资额应在 2020 年 12 月 30 日前缴足。因此，标的公司部分股东出资未缴足不存在违反法律法规或标的公司章程规定的情形。谢谢！

11、请问:请问华西能源是否是国内上市公司中在石墨烯方面投资最大的公司？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，公司本次收购对价为人民币 13.5亿，公司无法判断是否是国内上市公司中在石墨烯方面投资最大的公司。谢谢！

12、请问: 13.5 亿是一次到账还是分期到账？什么时候到账？若是分期，分几期？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，根据协议约定，公司于标的股权交割完成日后二十个工作日内一次性进行支付交易对价。感谢！

13、请问: 13.5 亿交易对价，你们公司如何筹措？

答：尊敬的投资者您好，感谢您的关注，本次交易公司将以自有资金及自筹资金的方式支付现金对价。谢谢！

14、请问:目前恒力盛泰在全国石墨烯市场占比大约有多少？谢谢

答：尊敬的投资者，您好。据我们了解，恒力盛泰目前的产品，同等技术指标的尚无听说有其他企业能够量产到同等规模。谢谢。

说明会的具体情况，详见全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）。

公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十一日