银基烯碳新材料股份有限公司关于与RT–商务发展有限责任公司

一、备忘录签署概况

1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“烯碳新材”）于2016年9月2日与“RT-商务发展”有限责任公司 (以下简称“Rostec”)签订《战略合作备忘录》（以下简称“备忘录”）。鉴于烯碳新材是一家从事销售石墨，石墨烯以及纳米碳，碳制品，耐火材料，活性炭产品，烯碳材料，矿产，金属和非金属材料的上市公司；双方在碳材料相关技术（以及其他技术）存在联合投资机会，并且Rostec在上述商业工业领域具有运作能力和投资机会；双方具有战略合作和协作的兴趣，在碳材料相关制品和复合材料的产品、开发和销售方面，包括通过投资进入到某些俄罗斯实体。因此，双方共同签署一份非排他性及非约束性的备忘录。

2、本次签订的备忘录事项无需董事会及股东大会审议批准。

3、本次签署的合作各方与公司不存在关联关系。

二、合作对方情况介绍

Rostec成立于2014年，是俄罗斯国家工业与科技集团对外投资主体以及技术产业化运作平台，俄罗斯国家工业与科技集团是俄罗斯最大的集团公司，汇集了俄罗斯顶尖生产和技术以及大量的俄罗斯科研潜力。该集团旗下拥有700个单位或公司，其中9个具有国防工业综合体公司和5个专业民用产品生产公司。集团产品出口全球70多个国家，2014年的总收入为9645亿卢布（约为234亿美元）。 集团授权RT-商务发展有限责任公司作为此次签约主体，与公司签署合作备忘录。

Rostec主要从事专业化管理各项资本，借助各种金融工具推动集团前景性经营方向的发展，其中创新行业和高新技术行业（例如通讯业、电子业、IT业和现代材料制造业），以及传统行业（资源、交通和基础设施建设）均为集团的主要经营方向。Rostec已经与从事碳材料相关技术的俄罗斯公司建立了良好的业务关系，并具有能力提供俄罗斯的本地支持。

三、备忘录的主要内容

1、投资合作

双方同意建立一个投资管理与合作安排，以投资碳材料相关和其他技术，并考虑其他形式的投资合作和协作，如下提到的在俄罗斯和中国领土内，受到该谅解备忘录条款和法律、法规、规章制度和国家政策的约束，对于合作双方的各自国家。

预计单个项目公司投资额在2000-5000万美元，可以由双方共同协商调整。

双方同意出于在备忘录框架内进行投资合作的目的，烯碳新材将在中国募集不超过5亿美元（“承付资本”），这些资金将由双方共同决定进入一个专用账户。在此决定下，对于承付资本所筹集的资金应被设计成一种有关各方认可的资本结构（“投资基金”），为了满足投资的需要资金应尽快安排以便使用。

为了管理“投资资金”，一个投资基金管理公司将在中国境内被建立，由烯碳新材和Rostec各占50%/50%的股份。烯碳新材和Rostec将共同承担基金管理者角色和责任。Rostec将负责积极地寻找项目并与潜在目标公司沟通，包括收集和处理所得到的数据、技术论证、编制投资报告、谈判等。 烯碳新材将负责投资及投后管理。

投资收益将由烯碳新材与Rostec平均分配（50%/50%），包括所募集到位及管理的投资基金的2%作为每年固定管理费，以及每一笔投资的成功完成所投资金额的3%。

此处所述的主要目标是投资或收购从事碳、纤维产品和复合材料生产的公司。目标公司股份为25-51%或者取得100%股权。根据双方共同的决定上述目标股份可以因项目而异。

2、双方的权利和义务

Rostec需和其他方，根据本谅解备忘录执行以下操作，在其能力和权力下：

a) 提供潜在的投资机会和企业，由双方提供资金考虑收购；

b) 对于选择标的公司促进投资(并购)交易；

c) 帮助和促进烯碳新材与俄罗斯联邦的合作；

d) 促进和采取合理的努力来推动俄罗斯碳材料和复合材料整个制造周期的发展，特别是，通过各公司的整合和集成到一个商业团体；

e) 推动和促进双方在本谅解备忘录下国家层面上的股权投资，包括，但不限于，俄罗斯和中国之间的政府间条约。

烯碳新材需和其他方，根据本谅解备忘录执行以下操作，在其能力和权力下：

a)与Rostec合作，考虑采取合理地行动，向Rostec提出真诚的投资机会;

b) 和Rostec讨论提出最有利的交易结构；

c) 融资事务的安排或采购安排不得故意延迟，耽误对于双方同意投资的相关项目；

d) 执行和采取其他必要的行动，来促进双方共同联合投资合作；

e) 获得进入中国市场，促进和推动从事碳材料相关业务的以及Rostec推荐的俄罗斯公司进入中国市场，以获得最大的销售量，并以烯碳新材的能力采取所有的相关行动来获得其他利益。

双方同意分享信息和任何进展，发现并实现每一方可能获得的信息，为了有效地合作，实现谅解备忘录的目的。

双方应当初步同意名单上的潜在投资目标，为了进行投资及结构，相关投资计划不迟于2016年9月30日。

3、双方合作流程

为了及时和有效的合作目的，双方将考虑设立项目组（“项目小组”），投资委员会(“投资委员会”)，并制定授权人(“被授权人”)，每方一人。

项目小组应该由双方指定的代表。项目小组将定期沟通和在双方之间进行信息交换。

双方希望项目小组由经验丰富的专家组成，可以随着时间的变化由双方更换。

投资委员会应当由双方任命的代表组成，并做出最终的决议对已同意公司进行投资。

4、周期

本备忘录生效的日期如上面所提。

尽管上述，双方意愿在无限期进行合作。每一方有权单方面终止本谅解备忘录，在通知另一方的90天后。

四、签署战略合作备忘录对公司的影响

公司为专注于打造石墨烯产业化平台的上市公司，即通过“产业服务+科技金融”的方式，成为石墨烯产业化的枢纽型服务平台公司。通过与Rostec合作，可系统性引进俄罗斯国际领先的新材料技术并在中国巨大的市场得到应用，从而提升公司的核心竞争力。

因此合作事项仍存在不确定性，无法预计对公司经营业绩造成的影响。

五、风险提示

1、本备忘录仅为合作意向性约定，内容具有非排他性及非约束性。因此，本备忘录的具体实施内容和进度存在着不确定性，涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜时，均以双方另行签订的项目合作协议或投资协议文件为准。

2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，根据合作事项开展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司与Rostec签订的《战略合作备忘录》。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司

2016年9月5日