涉虚构交易融资 烯碳新材并购或折戟

三年之后，当初信誓旦旦转型石墨烯产业的烯碳新材(000511.SZ)被一份“无法表示意见”的审计报告书送上了“*ST”之路。

4月30日，年报披露截止日这一天，一再修改2015年业绩预告的烯碳新材终于发布了其2015年年度报告。然而，与这份年度报告同时披露的审计报告书却令人大跌眼镜：烯碳新材不仅虚开银行承兑汇票虚假融资，并且其多项对外投资事项真假难辨，被审计机构出具了“无法表示意见”报告书。

“对烯碳新材年报可能会有问题早有预期，但还是没想到会这样严重。”一位国资券商并购部人士向记者表示。

事实上，4月9日，在年报披露的关键时间点，烯碳新材改聘了其会计师事务所，彼时，有业内人士认为，这一异常行为反映出其出现账务问题的可能性很大。

值得一提的是，因更换新的会计师事务所，烯碳新材正在进行中的石墨烯资产收购计划被搁浅。上述并购部人士认为，“在收购中被审计出年报有问题，这个交易方案很有可能会被否决”。

虚构交易融资

公告显示，审计机构对烯碳新材共出具了两份审计报告，一份为“无法表示意见”，一份为“否定意见”。这两份文件均为“非标”审计报告。

在两份审计报告中，最为触目惊心的莫过于其虚构交易开具银行承兑汇票，从而获取4.3亿元融资的财务漏洞。

审计结果显示，2015年12月30日，烯碳新材与全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司(下简称“宁波炭基”)签订高纯石墨的销售合同(合同金额为3.92亿元，签订日期为11月24日，相关业务未实际履行)，从银行开具4.4亿元银行承兑汇票。此后，烯碳新材将上述票据以资金往来款明细支付给宁波炭基，宁波炭基则将票据背书转让给其他公司，票据通过第三方贴现，款项最终以代收款名义转到烯碳新材，实际收款金额为4.3亿元，差额为贴现利息。

“这相当于是上市公司与其全资子公司构造虚假交易，变相融资。”毕马威一位资深审计人士告诉记者。

根据烯碳新材2015年年报，宁波炭基2015年的营业收入为10.2亿元，而虚构的这笔3.92亿元销售合同占到了其当年营业收入的38%之多。

烯碳新材董事会对该事项的回复中称“由于供货方年底无货源，导致合同未履行，对此公司没有退票，而是进行了票据贴现。”

此外，值得注意的是，这项融资并未通过董事会决议便已实施。

在同一份审计报告中，审计出的其他多项问题也都暴露出烯碳新材的公司治理问题。

审计结果显示，2015年11月10日，烯碳新材对西华碳汇融资租赁(天津)有限公司投资，相关文件签署人为董事长及总经理，未见其他董事签字。另外，对上海瑞有德投资管理中心(有限合伙)的投资合同上，未写明签署日期，且无出资方授权代表签字，12月份该投资经总裁及董事长批准，未见其他董事签字。

并购或折戟

前述并购部人士认为，烯碳新材此次被出具“无法表示意见”的审计报告，很可能导致其此前的资产收购方案通不过审批。

2015年12月17日，烯碳新材计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股股份，用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司(下简称“晨阳碳材”)100%股权，同时拟募集不超过6.1亿元的配套资金。

公开资料显示，晨阳碳材主要生产预培阳极、煤焦油、苯酐等碳材料产品。然而，方案一经披露，即有媒体质疑晨阳碳材的盈利预期不明、产销数据存在矛盾、巨额采购款流向不明等问题。

被出具“无法表示意见”的审计报告，无疑令这单收购案的前途更加黯淡。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，上市公司被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

目前，该资产收购方案处于中止审查阶段。

2013年以来，烯碳新材开始转型进军石墨烯产业，其先后用银基发展(上海)投资控股有限公司60%、40%的股权置换了海城三岩矿业有限公司(下简称“三岩矿业”)40%股权、奥宇烯碳石墨投资有限公司(下简称“奥宇烯碳”)51%股权。

三岩矿业主要产品为耐火碳，属初级产品，奥宇烯碳主要生产高纯石墨。在收购之时，两个收购标的均给出了丰厚的利益承诺。

然而，2015年年报显示，三岩矿业当期承诺净利润为一亿五千万，实际仅完成4475万，完成度不足30%。而奥宇烯碳当期承诺净利润为7000万，实际完成3732万，完成度为53%。

在年报中，烯碳新材解释，由于所处行业市场低迷，原计划扩产和新项目未能如期实施，因此业绩未达预期。

21世纪经济报道记者3日就审计结果对资产收购的影响数次致电烯碳新材，截至发稿时未收到回复。