金城医药：关于全资子公司投资设立山东金城石墨烯科技有限公司（暂定名）的公告

一、对外投资概述

山东金城医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3月 31 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《全资子公司投资设立山东金城石墨烯科技有限公司（暂定名）》的议案，同意公司全资子公司山东汇海医药化工有限公司（以下简称“汇海公司”或“甲方”）以自有资金出资，与自然人郭爱华共同出资设立山东金城石墨烯科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准，以下简称“金城石墨烯”），注册资本为人民币 2,000 万元。其中，公司以现金形式出资 1,200 万元，持股比例为 60%；自然人郭爱华（以下简称“乙方”）以现金形式出资 800 万元，持股比例为 40%。公司成立后，将致力于石墨烯相关产品和应用的研究与开发工作。

本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

郭爱华，女，身份证号码：412701********0526，住所地：北京市海淀区。

郭爱华与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

标的公司名称：山东金城石墨烯科技有限公司（暂定名）

注册资本：人民币 2000 万元

法定代表人：张忠政

住所：东营市河口区

经营范围：公司主营业务为石墨烯相关制品的技术开发、技术转让、生产、销售，环保治理技术研发，环保设备生产、销售、环保工程设计和运营、环保治理技术咨询。（注：以工商行政管理机关最终核定的经营范围为准）。

四、投资协议的主要内容

1、公司注册资金为 2000 万元人民币。

2、各方出资金额、出资方式及占股比例：汇海公司以现金人民币 1200 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 60%；自然人郭爱华以现金人民币 800 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 40%。

3、甲、乙双方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入到公司的指定帐户。

4、甲、乙双方按所持股权比例分配公司利润。

5、合作各方的责任：

（1）双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。

（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（3）双方应遵守公司章程,保守公司商业秘密，不得将公司的商业资料泄密给第三方。

6、组织机构

（1）公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。

（2）公司设立董事会，董事会对股东会负责，公司注册登记之日为董事会正式成立之日。

（3）董事会成员由三人组成,甲方委派两人,乙方委派一人。董事会设立董事长一人,副董事长两人。

（4）董事长是公司法人代表。董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定副董事长履行董事长职务。

（5）董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,并主持会议。经三分之一以上董事提议,董事长可召开临时董事会议。会议记录应归档保存。如董事不能参加董事会会议，应在收到董事会通过议案之日起 15 日内给出书面意见。董事既不参加董事会会议，在规定的时间内又不提出书面意见，视为同意董事会议案。董事会表决实行一人一票，两名以上（含两名）董事表决同意，董事会决议才有效。

（6）公司设监事会，监事会成员为 一 人。

（7）公司设总经理、副总经理。

（8）公司的财务会计，由甲方委派；出纳人员由甲方委派或公开招聘。如果公司的财务会计人员在两人以上，甲方委派人员应担任公司的财务经理（主管）职务。

7、合作期满财产处理：合作期满或提前终止合作，公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在公司中的股份比例进行分配。

8、合同的修改、变更和解除：对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效；由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于公司连年亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。

9、违约责任：公司成立后，由公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方，否则，由泄密方赔偿因此造成公司的损失；双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。

10、不可抗力：由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知董事会,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

11、争议的解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决, 应向法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

石墨烯是一种技术含量高、应用潜力广泛的新材料，公司全资子公司汇海公司投资成立山东金城石墨烯科技有限公司，是其在现有医药化工产业的基础上向新材料领域的拓展，有利于公司打造石墨烯新材料研发和开发平台，为进一步促进企业转型升级提供新的动力。同时，此次投资顺应国家产业政策，为公司向新能源新材料产业拓展提供研发、技术等方面的支持。新公司成立后将成为以石墨烯研究和开发为主的研究平台，尚未形成产业化生产和应用，因此短期内不会对公司生产经营带来影响。

（二）存在的风险

本次对外投资项目的实施进度和效益取得具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目相关进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、山东金城医药化工股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。

2、山东金城石墨烯科技有限公司合资合同。

山东金城医药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十一日